Cuentas Anuales en Luxemburgo: Guía Jurídica Completa
1. Panorama General
Luxemburgo es uno de los principales centros financieros y empresariales de Europa, con aproximadamente 179.000 Sociétés à Responsabilité Limitée (Sàrl) y 117.000 Sociétés Anonymes (SA) registradas en la base de datos de Dato Capital, junto a miles de fondos de inversión, sociedades holding y estructuras de tipo societario. Cada año, la gran mayoría de estas entidades está obligada a preparar cuentas anuales (comptes annuels) y depositarlas en el Registre de Commerce et des Sociétés (RCS), el registro mercantil luxemburgués.
Las cuentas anuales en Luxemburgo se rigen por un marco normativo en capas cuya base es la Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (Ley de 2002), complementada por disposiciones pertinentes de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (LSC), los Reglamentos Gran-Ducales que desarrollan los esquemas de balance y de cuenta de resultados y el Plan Comptable Normalisé (PCN), y la transposición de la Directiva UE 2013/34/UE (Directiva Contable).
Esta guía cubre el marco completo de las cuentas anuales depositadas por sociedades y otras empresas en Luxemburgo: qué debe prepararse, qué debe depositarse públicamente, qué exenciones por tamaño resultan aplicables, qué normas contables rigen y qué sanciones se derivan del incumplimiento.
2. Marco Jurídico
Las fuentes primarias y secundarias del Derecho contable luxemburgués son:
| Instrumento | Contenido |
|---|---|
| Ley de 19 de diciembre de 2002 (Ley de 2002 / LRCS) | Ley contable fundamental: ámbito, principios contables, esquema de balance (art. 34), esquema de cuenta de resultados (art. 46), esquemas abreviados (arts. 35 y 47), notas (arts. 65–66), obligación de depósito (art. 75) |
| Ley de 10 de agosto de 1915 (LSC) | Normas específicas por tipo de entidad; contenido del informe de gestión (arts. 68–72); obligación de cuentas consolidadas (arts. 1711-1 a 1711-9); plazos de la junta general |
| Directiva UE 2013/34/UE | Marco armonizado de la UE; transpuesta en Luxemburgo por la Ley de 30 de julio de 2013; fija los umbrales por tamaño y los formatos de balance y cuenta de resultados |
| RGD de 18 de diciembre de 2015 | Formularios y contenido de los esquemas de balance y cuenta de resultados (en desarrollo de los arts. 34, 35, 46 y 47 de la Ley de 2002) |
| RGD de 12 de septiembre de 2019 (PCN 2020) | Nuevo Plan Comptable Normalisé, en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020 |
| RGD de 25 de octubre de 2024 | Eleva los umbrales por tamaño un 25%, en aplicación de la Directiva Delegada (UE) 2023/2775; modifica los arts. 35 y 47 de la Ley de 2002 y el art. 1711-4 LSC |
| Ley de 23 de julio de 2016 (Ley de Auditoría) | Regula la profesión de réviseur d'entreprises agréé; transpone las Directivas UE 2006/43/CE y 2014/56/UE y el Reglamento UE 537/2014 |
| Reglamento IAS (CE) 1606/2002 | NIIF obligatorias para las cuentas consolidadas de las sociedades cotizadas |
| Art. 27 Ley de 2002 | Procedimiento de derogación individual: exenciones de disposiciones contables específicas mediante el Ministro de Justicia |
La Commission des Normes Comptables (CNC) es un organismo consultivo independiente que emite avis (dictámenes) interpretativos y guías de preguntas y respuestas sobre la aplicación de la legislación contable luxemburguesa, constituyendo el principal cuerpo doctrinal del Lux GAAP junto a la Ley de 2002.
3. Entidades Sujetas a Obligaciones de Información Financiera
El art. 75 de la Ley de 2002 y las disposiciones pertinentes de la LSC determinan qué empresas deben preparar y depositar cuentas anuales en el RCS.
Obligación de depósito incondicional
Las siguientes entidades deben preparar y depositar cuentas anuales con independencia de su cifra de negocios: - SA (Société Anonyme) - Sàrl (Société à Responsabilité Limitée) - SCA (Société en Commandite par Actions) - SE (Société Européenne) - Sociedades cooperativas (SC) - Sucursales luxemburguesas de sociedades extranjeras (excepto las sucursales de entidades de crédito y aseguradoras extranjeras, sujetas a normas sectoriales específicas) - GIE (Groupement d'Intérêt Économique) y GEIE (Groupement Européen d'Intérêt Économique)
Obligación condicional (umbral de facturación)
Las siguientes entidades solo están obligadas si su cifra neta de negocios anual supera los €100.000 excl. IVA: - SENC (Société en Nom Collectif) - SCS (Société en Commandite Simple) - Comerciantes individuales (commerçants individuels)
Régimen específico — SCSp
La SCSp (Société en Commandite Spéciale) carece de personalidad jurídica y, en términos generales, está exenta de preparar y depositar cuentas anuales completas con independencia de su facturación. Desde la reforma legal de 2016, las SCSp deben preparar y depositar una balance des comptes (balance de comprobación) conforme al PCN en lugar de estados financieros completos. No obstante, las SCSp reguladas (supervisadas por la CSSF: entidades aseguradoras, entidades de crédito, usuarios de NIIF, sociedades de titulización, vehículos SICAR/FIAR) deben preparar estados financieros conforme a los requisitos completos del Título III de la Ley de 2002, aunque quedan dispensadas del formato PCN.
Entidades no obligadas a depositar cuentas
- SENC y SCS con cifra neta de negocios ≤ €100.000 excl. IVA
- Comerciantes individuales con cifra neta de negocios ≤ €100.000 excl. IVA
- Asociaciones comerciales temporales y asociaciones en participación
- Fundaciones (fondations) y asociaciones sin ánimo de lucro (ASBL) — sujetas a legislación separada, no al marco de la Ley de 2002
- Entidades supervisadas por la CSSF (entidades de crédito, empresas de inversión, aseguradoras, SICAV, SEPCAV) — sujetas a normas contables sectoriales específicas
4. Clasificación por Tamaño: Micro, Pequeña, Mediana y Grande
Luxemburgo clasifica a las empresas en cuatro categorías por tamaño que determinan el alcance de las obligaciones de información, las opciones de depósito simplificado y las obligaciones de auditoría. La clasificación se basa en cumplir dos de tres criterios durante dos ejercicios consecutivos (la regla de «2 de 3 criterios, 2 años consecutivos»).
El Reglamento Gran-Ducal de 25 de octubre de 2024 — que aplica la Directiva Delegada (UE) 2023/2775 — elevó todos los umbrales por tamaño un 25% para reflejar la inflación acumulada entre 2013 y 2023. Los nuevos umbrales se aplican a los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023; la reclasificación surtirá efecto como muy pronto en el ejercicio 2025 como consecuencia de la regla de los dos años.
Umbrales por categoría de tamaño (tras el RGD de octubre de 2024)
| Categoría | Total del balance | Cifra neta de negocios | Número medio de empleados | Base legal |
|---|---|---|---|---|
| Micro | ≤ €450.000 | ≤ €900.000 | ≤ 10 | Ley de 2002 art. 35; RGD 25 oct. 2024 |
| Pequeña | ≤ €7.500.000 | ≤ €15.000.000 | ≤ 50 | Ley de 2002 arts. 35 y 47; RGD 25 oct. 2024 |
| Mediana | ≤ €25.000.000 | ≤ €50.000.000 | ≤ 250 | Ley de 2002 arts. 35 y 47; RGD 25 oct. 2024 |
| Grande | > €25.000.000 | > €50.000.000 | > 250 | Por defecto (sin régimen simplificado disponible) |
Umbrales anteriores (antes de octubre de 2024): Micro: €350.000 / €700.000 / 10; Pequeña: €4.400.000 / €8.800.000 / 50; Mediana: €20.000.000 / €40.000.000 / 250.
Exclusiones importantes: Los regímenes simplificados para micro y pequeñas empresas no están disponibles para: - Entidades con valores admitidos a negociación en mercados regulados (EIP/OIP) - Entidades de crédito y empresas de inversión sujetas a supervisión prudencial de la CSSF - Empresas aseguradoras y reaseguradoras - Sociedades holding y empresas financieras en las que las participaciones constituyen los principales activos y la principal fuente de ingresos — estas entidades no pueden omitir la información sobre participaciones en las notas (art. 66, segundo párrafo)
5. Componentes de las Cuentas Anuales (Comptes Annuels)
Conforme a la Ley de 2002, las cuentas anuales comprenden tres elementos obligatorios para todas las entidades sujetas a la ley:
- Bilan (balance de situación)
- Compte de profits et pertes (cuenta de pérdidas y ganancias)
- Annexe (notas a las cuentas)
Adicionalmente, las entidades de mayor tamaño deben preparar:
| Componente | Base legal | Quién debe prepararlo |
|---|---|---|
| Bilan + compte de P&P + annexe | Ley de 2002 arts. 34, 46 y 65 | Todas las entidades sujetas al art. 75 |
| Rapport de gestion (informe de gestión) | LSC arts. 68–72 | Medianas y grandes; exentas micro y pequeñas |
| Rapport du réviseur d'entreprises agréé (informe de auditoría) | Ley de Auditoría 2016 | Medianas, grandes y EIP; exentas micro y pequeñas |
Nota sobre el estado de flujos de efectivo: A diferencia de las NIIF o el Dutch GAAP neerlandés, el Lux GAAP luxemburgués no exige un estado de flujos de efectivo (tableau des flux de trésorerie). Su elaboración es opcional y recomendable para entidades grandes; solo es obligatorio para entidades que apliquen NIIF (NIC 7).
Principio general — imagen fiel (image fidèle): Las cuentas anuales deben ofrecer una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. Cuando el estricto cumplimiento de la ley no permita alcanzar una imagen fiel, deberá facilitarse información adicional en las notas (art. 26 Ley de 2002).
6. Balance de Situación (Bilan)
El formato del balance es horizontal (activos en un lado; capital y pasivo en el otro), conforme al RGD de 18 de diciembre de 2015 que desarrolla el art. 34 de la Ley de 2002 (transponiendo el Anexo III de la Directiva UE 2013/34/UE).
Activo (ACTIF)
A. Frais d'établissement — Gastos de constitución (amortizables en máximo 5 años; deben explicarse en las notas)
B. Actifs immobilisés (Activo no corriente):
B.I. Immobilisations incorporelles (Activo intangible): - Frais de développement (Gastos de desarrollo — los gastos de investigación ya no son capitalizables desde la reforma de 2013) - Concessions, brevets, licences, marques et droits similaires (Concesiones, patentes, licencias, marcas) - Adquiridos externamente / Generados internamente - Fonds de commerce acquis à titre onéreux (Fondo de comercio adquirido a título oneroso) - Avances et immobilisations incorporelles en cours (Anticipos e intangibles en curso)
B.II. Immobilisations corporelles (Activo material): - Terrains et constructions (Terrenos y construcciones) - Installations techniques et machines (Instalaciones técnicas y maquinaria) - Autres installations, outillage et mobilier (Otros equipos, utillaje y mobiliario) - Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours (Anticipos y activos materiales en curso)
B.III. Immobilisations financières (Activo financiero no corriente): - Parts dans des entreprises liées (Participaciones en empresas vinculadas) — PCN cuentas 231–234 - Créances sur des entreprises liées (Créditos frente a empresas vinculadas) - Parts dans des entreprises avec lien de participation (Participaciones en empresas vinculadas por participación) - Créances sur entreprises avec lien de participation - Valeurs mobilières immobilisées (Valores mobiliarios inmovilizados) — PCN cuenta 235 - Prêts et créances immobilisées (Préstamos y créditos a largo plazo) — PCN cuenta 236 - Actions propres (Acciones propias) — PCN cuenta 237
C. Actifs circulants (Activo corriente):
C.I. Stocks (Existencias) — PCN clase 3: - Matières premières et consommables (Materias primas y aprovisionamientos) - En-cours de production de biens/de services (Productos en curso) - Produits finis et marchandises (Productos terminados y mercaderías) - Terrains et immeubles destinés à la vente (Terrenos e inmuebles destinados a la venta) - Acomptes versés sur commandes (Anticipos a proveedores)
C.II. Créances (Deudores) — PCN clase 4: - Créances résultant de ventes et prestations de services (Deudores comerciales) - Créances sur des entreprises liées - Autres créances (personal, hacienda, seguridad social) - Acomptes versés sur commandes
Para balances abreviados: los créditos con vencimiento residual > 1 año deben indicarse separadamente.
C.III. Valeurs mobilières (Valores mobiliarios) — PCN cuenta 50: - Incluidas las acciones propias mantenidas como activo corriente
C.IV. Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse (Saldos bancarios, cuentas corrientes postales, efectivo)
D. Comptes de régularisation — Ajustes periodificadores del activo (PCN cuenta 48 deudora)
Pasivo (PASSIF)
A. Capitaux propres (Fondos propios): - A.I. Capital souscrit (Capital suscrito) — PCN cuentas 101–104 - A.II. Primes d'émission et primes assimilées (Primas de emisión) — PCN cuentas 111–115 - A.III. Réserve de réévaluation (Reserva de revalorización) — PCN clase 12 - A.IV. Réserves (Reservas): - A.IV.1 Réserve légale (Reserva legal — 5% del beneficio neto anual hasta el 10% del capital social) - A.IV.2 Réserve pour actions ou parts propres (Reserva para acciones propias) - A.IV.3 Réserves statutaires (Reservas estatutarias) - A.IV.4 Autres réserves (Otras reservas, incluidas las de valor razonable desde la reforma de 2013) - A.V. Résultats reportés (Resultados acumulados) — PCN cuenta 141 - A.VI. Résultat de l'exercice (Resultado del ejercicio) — PCN cuenta 142 - A.VII. Acomptes sur dividendes (Dividendos a cuenta) — PCN cuenta 15 - A.VIII. Subventions d'investissement (Subvenciones de inversión) — PCN cuenta 16
B. Provisions (Provisiones para riesgos y gastos) — PCN clase 18: - Provisions pour pensions et obligations similaires (Provisiones para pensiones) - Provisions pour impôts (Provisiones fiscales — impuesto corriente y diferido) - Autres provisions (Otras provisiones)
C. Dettes (Acreedores/pasivo exigible) — PCN clases 19, 44–47: - Emprunts obligataires — convertibles y no convertibles (Empréstitos de obligaciones) - Dettes envers des établissements de crédit (Deudas con entidades de crédito) - Avances reçues sur commandes (Anticipos de clientes) - Dettes sur achats et prestations de services (Acreedores comerciales) — PCN cuenta 44 - Dettes représentées par des effets de commerce à payer (Efectos comerciales a pagar) - Dettes envers des entreprises liées — PCN cuenta 45 - Dettes envers entreprises avec lien de participation - Dettes fiscales et dettes envers les organismes de sécurité sociale — PCN cuenta 46 - Autres dettes (Otros acreedores) — PCN cuenta 47
Para balances abreviados: las deudas con vencimiento residual > 1 año deben indicarse separadamente.
D. Comptes de régularisation — Ajustes periodificadores del pasivo (PCN cuenta 48 acreedora)
Balance abreviado (art. 35)
Las empresas pequeñas y micro pueden utilizar un balance abreviado que únicamente muestre los epígrafes identificados con letras mayúsculas (A, B, C, D) y números romanos (B.I, B.II, etc.), con la obligación de indicar separadamente los créditos y las deudas cuyo vencimiento residual supere un año. No es necesario desglosar públicamente las subpartidas de cada grupo.
7. Cuenta de Pérdidas y Ganancias (Compte de Profits et Pertes)
El formato de la cuenta de P&G en Luxemburgo es una lista vertical (por naturaleza de cargo/ingreso), conforme al RGD de 18 de diciembre de 2015 que desarrolla el art. 46 de la Ley de 2002 (transponiendo el Anexo V de la Directiva UE 2013/34/UE). El anterior formato horizontal en forma de «cuenta» fue eliminado por la Ley de 30 de julio de 2013.
Nota: Las partidas excepcionales (produits et charges exceptionnels) fueron suprimidas del modelo de cuenta de P&G por la reforma de 2013. Las partidas que anteriormente se clasificaban como extraordinarias deben ahora revelarse en las notas.
Partidas completas de la cuenta de P&G (art. 46)
| Línea | Partida |
|---|---|
| 1 | Chiffre d'affaires net (Importe neto de la cifra de negocios) |
| 2 | Variation des stocks de produits finis et en-cours de fabrication (Variación de existencias de productos terminados y en curso) |
| 3 | Travaux effectués par l'entreprise pour elle-même et portés à l'actif (Trabajos realizados por la empresa para su inmovilizado) |
| 4 | Autres produits d'exploitation (Otros ingresos de explotación) |
| 5a | Matières premières et consommables (Aprovisionamientos) |
| 5b | Autres charges externes (Otros gastos externos) |
| 6a | Salaires et traitements (Sueldos y salarios) |
| 6b | Charges sociales (Cargas sociales) |
| 6c | Autres frais de personnel (Otros gastos de personal) |
| 7a | Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations (Dotaciones de amortización sobre gastos de constitución e inmovilizado tangible e intangible) |
| 7b | Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant (Ajustes de valor sobre activo corriente) |
| 8 | Autres charges d'exploitation (Otros gastos de explotación) |
| 9a | Revenus provenant de participations — entreprises liées (Ingresos de participaciones — empresas vinculadas) |
| 9b | Revenus provenant de participations — autres |
| 10 | Revenus provenant de valeurs mobilières et de créances de l'actif immobilisé (Ingresos de otros valores y créditos del activo no corriente) |
| 11a | Autres intérêts et produits assimilés — entreprises liées |
| 11b | Autres intérêts et produits assimilés — autres |
| 12 | Corrections de valeur sur immobilisations financières et valeurs mobilières de l'actif circulant |
| 13a | Intérêts et charges assimilées — entreprises liées |
| 13b | Intérêts et charges assimilées — autres |
| 14 | Impôt sur le résultat (Impuesto sobre beneficios) |
| 15 | Résultat après impôt (Resultado después de impuestos) |
| 16 | Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus (Otros impuestos no incluidos anteriormente) |
| 17 | Résultat de l'exercice (Resultado del ejercicio) |
Cuenta de P&G abreviada (art. 47)
Las empresas pequeñas y medianas pueden utilizar una cuenta de P&G abreviada agrupando las partidas 1, 2, 3, 4, 5a y 5b en una cifra única: - Positiva: Produits bruts (ingresos brutos — cifra de negocios más otros ingresos de explotación menos aprovisionamientos y gastos externos) - Negativa: Charges brutes (gastos brutos)
Esto significa que las empresas pequeñas y medianas divulgan efectivamente solo el margen bruto, sin desglosar los componentes individuales de ingresos y costes. La cuenta de P&G abreviada no necesita depositarse públicamente para las empresas pequeñas (véase la Sección 15).
8. Notas a las Cuentas (Annexe)
La annexe es parte integrante de las cuentas anuales. Conforme a la Ley de 2002 (arts. 65–66) y los Reglamentos Gran-Ducales aplicables, deben revelarse los siguientes aspectos:
Revelaciones obligatorias
| Materia | Requisito |
|---|---|
| Métodos contables y criterios de valoración | Descripción de los principios, reglas y métodos de valoración aplicados (continuidad de la explotación, uniformidad, prudencia, devengo); cambios de criterio con justificación e impacto cuantificado |
| Participaciones (art. 65(1)2°) | Para cada participación ≥ 20% del capital, o entidad con responsabilidad ilimitada: nombre y domicilio; fracción del capital poseída; fondos propios y resultado del último ejercicio cerrado; para responsabilidad ilimitada: forma jurídica. Para entidades no publicantes con participación del 20–50%: nombre, domicilio y fracción solamente. |
| Transacciones con partes vinculadas | Transacciones con empresas vinculadas y empresas con vínculo de participación |
| Número de empleados | Número medio de empleados a jornada completa durante el ejercicio |
| Remuneración de órganos | Importes abonados a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión |
| Compromisos fuera de balance | Garantías, pasivos contingentes, compromisos financieros no incluidos en el balance |
| Hechos posteriores al cierre | Hechos significativos ocurridos tras el cierre del ejercicio |
| Investigación y desarrollo | Cuando sea material |
| Acciones propias | Número, valor nominal y coste de las acciones propias |
| Partidas no recurrentes | Partidas significativas no derivadas de la actividad ordinaria (anteriormente «excepcionales») — se revelan en las notas desde la reforma de 2013 |
| Impuestos diferidos | Revelación opcional en Lux GAAP clásico; obligatoria en NIIF |
Annexe abreviada — exención para empresas pequeñas (art. 66)
Las empresas pequeñas pueden preparar una annexe abreviada omitiendo la información sobre participaciones exigida por el art. 65(1)2°.
Excepción importante (art. 66, segundo párrafo): Esta dispensa no se aplica cuando las participaciones son relevantes para la imagen fiel — concretamente en el caso de sociedades holding y empresas financieras en las que las participaciones constituyen los principales activos y la principal fuente de ingresos. Tales entidades deben incluir siempre la revelación completa de participaciones con independencia de su tamaño.
9. Informe de Gestión (Rapport de Gestion)
El rapport de gestion se rige principalmente por los arts. 68, 68bis y 72 LSC (para la SA y entidades similares) y las disposiciones correspondientes para otros tipos de entidades.
Contenido obligatorio
El informe de gestión debe ofrecer una descripción fiel del desarrollo, los resultados y la situación financiera de la empresa, y debe abordar:
| Requisito | Detalle |
|---|---|
| Revisión del negocio | Análisis equilibrado y exhaustivo del desarrollo y los resultados durante el ejercicio; indicadores de rendimiento financiero y no financiero |
| Principales riesgos e incertidumbres | Descripción de los principales riesgos a los que se enfrenta la empresa |
| Hechos posteriores al cierre | Hechos significativos desde el cierre del ejercicio |
| Perspectivas de futuro | Evolución esperada (inversiones, financiación, personal) |
| Investigación y desarrollo | Actividades durante el ejercicio |
| Sucursales | Existencia y localización de sucursales |
| Instrumentos financieros | Cuando sea relevante: objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero (precio, crédito, liquidez, flujo de efectivo) |
| Sociedades cotizadas | Declaración sobre gobierno corporativo; política de diversidad; política de remuneración |
| Grandes EIP (>500 empleados) | Declaración de información no financiera (conforme a la DNIE, pendiente de transposición completa de la CSRD — Proyecto de ley 8370, presentado en marzo de 2024) |
Exenciones del informe de gestión por tamaño
| Categoría | Obligación |
|---|---|
| Grande | Informe de gestión completo obligatorio, incluidos indicadores de rendimiento no financiero |
| Mediana | Informe de gestión completo obligatorio |
| Pequeña | Completamente exenta de preparar un informe de gestión |
| Micro | Completamente exenta de preparar un informe de gestión |
10. Requisitos de Auditoría
Réviseur d'entreprises agréé (REA) — auditor de cuentas estatutario
El réviseur d'entreprises agréé (REA) es un auditor de cuentas habilitado, miembro del Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) y aprobado por la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier). El REA realiza el contrôle légal des comptes (auditoría de cuentas) y emite el rapport du réviseur d'entreprises agréé.
El REA es obligatorio para las entidades que superen 2 de 3 de los siguientes criterios durante 2 ejercicios consecutivos (es decir, entidades medianas y grandes):
| Umbral | Valor (tras el RGD de octubre de 2024) |
|---|---|
| Total del balance | > €7.500.000 |
| Cifra neta de negocios | > €15.000.000 |
| Número medio de empleados | > 50 |
Exentas de la auditoría obligatoria por REA: Entidades micro y pequeñas (por debajo de los umbrales anteriores durante 2 ejercicios consecutivos).
Commissaire aux comptes — auditor de supervisión interna
Además del REA para entidades de mayor tamaño, la legislación luxemburguesa exige tradicionalmente un commissaire aux comptes en determinados tipos de entidades:
- SA: se exige un commissaire aux comptes de forma tradicional; puede ser accionista; no se requiere titulación profesional (aunque las propuestas del Proyecto de ley 8286 eliminarían esta figura)
- Sàrl con más de 60 socios: commissaire aux comptes obligatorio si está por debajo del umbral del REA
- Sàrl con ≤ 60 socios y por debajo del umbral del REA: no se exige auditor; la auditoría contractual voluntaria es posible
El commissaire aux comptes no es un auditor profesional independiente; examina las cuentas y la gestión, pero no puede ejercer funciones de gestión simultáneamente.
Auditoría obligatoria para EIP/OIP
Todos los Organismes d'Intérêt Public (OIP / Entidades de Interés Público) están obligados a someter sus cuentas a auditoría por un REA, independientemente de su tamaño. Los requisitos especiales de auditoría para EIP incluyen (art. 1(20) Ley de Auditoría 2016; Reglamento UE 537/2014): - Comité de auditoría obligatorio (mayoría de miembros independientes; al menos un experto financiero) - Revisión de control de calidad del encargo antes de emitir el informe de auditoría - Rotación del socio auditor principal - Límite del 70% en honorarios por servicios distintos de la auditoría - Confirmación anual de independencia al comité de auditoría - Revisiones de control de calidad de la CSSF cada 3 años para los auditores de EIP
11. Normas Contables: Lux GAAP y NIIF
Luxembourg GAAP (Lux GAAP)
El Lux GAAP se basa en la Ley de 2002 y en los avis interpretativos de la Commission des Normes Comptables (CNC). La CNC no emite normas contables completas e independientes al modo del IASB o el RJ neerlandés; en su lugar, emite orientaciones específicas de preguntas y respuestas y dictámenes sobre artículos concretos de la Ley de 2002. Entre las publicaciones clave de la CNC figuran los Q&A 19/017, 22/028, 24/034, 25/035 y 25/036.
Existen tres variantes del Lux GAAP (Guichet.lu; art. 27 LRCS):
| Variante | Características clave |
|---|---|
| Lux GAAP clásico | Base del coste histórico; principio estricto de prudencia: «seuls les bénéfices réalisés à la date de clôture du bilan peuvent y être inscrits» — solo pueden reconocerse beneficios realizados en la fecha del balance; sin obligación de fondo sobre forma |
| Lux GAAP con opción de valor razonable | Añade el enfoque de fondo sobre forma y la valoración al valor razonable (juste valeur) para los instrumentos financieros; autorizado desde la Ley de 30 de julio de 2013 |
| NIIF (adoptadas por la UE) | Aplicación íntegra de las NIIF; véase más adelante |
Principios contables fundamentales (Ley de 2002): - Continuidad de la explotación (continuité d'exploitation) - Uniformidad (permanence des méthodes) - Prudencia (prudence) - Devengo (rattachement des charges et produits à l'exercice) - Imagen fiel (image fidèle) — principio prevalente
NIIF adoptadas por la UE
Obligatorias para: Las cuentas consolidadas de entidades luxemburguesas con valores admitidos a negociación en un mercado regulado de la UE — exigido por el Reglamento IAS (CE) 1606/2002 (en vigor desde el 1 de enero de 2005).
Voluntarias para: Cualquier entidad sujeta a la Ley de 2002 puede optar voluntariamente por preparar sus cuentas individuales y/o consolidadas conforme a las NIIF adoptadas por la UE, desde la Ley de 10 de diciembre de 2010. Las entidades que utilicen NIIF quedan exentas del requisito del PCN.
Restricción a la distribución: Las entidades que apliquen NIIF para sus cuentas estatutarias no pueden distribuir las ganancias no realizadas derivadas de la revalorización según NIIF (incrementos de valor razonable). Se requiere una transferencia a una reserva no distribuible.
Derogaciones individuales (art. 27 LRCS)
Una empresa puede solicitar al Ministro de Justicia una derogación individual de disposiciones específicas de la Ley de 2002, siempre que la derogación sea compatible con la Directiva UE 2013/34/UE y el Reglamento IAS 1606/2002/CE. La CNC emite un dictamen sobre cada solicitud; el plazo de tramitación es de 4 a 8 semanas para expedientes completos.
12. Plan Comptable Normalisé (PCN)
El Plan Comptable Normalisé (PCN) es el plan de cuentas normalizado de Luxemburgo, establecido por el Reglamento Gran-Ducal de 12 de septiembre de 2019 (PCN 2020, en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020), sustituyendo al anterior PCN 2009. Aplica los arts. 12 y 13 del Código de Comercio y la Ley de 2002.
Estructura de clases (7 clases)
| Clase | Denominación | Contenido |
|---|---|---|
| Clase 1 | Capitaux propres, provisions et dettes financières | Capital social, reservas, provisiones, pasivos financieros |
| Clase 2 | Frais d'établissement et actifs immobilisés | Gastos de constitución, activo intangible, material y financiero |
| Clase 3 | Comptes de stocks et en-cours | Existencias y productos en curso |
| Clase 4 | Comptes de tiers | Deudores y acreedores (terceros) |
| Clase 5 | Comptes financiers | Efectivo, cuentas bancarias y valores negociables |
| Clase 6 | Comptes de charges | Todos los gastos |
| Clase 7 | Comptes de produits | Todos los ingresos |
Las clases 1 a 5 alimentan el balance; las clases 6 y 7 alimentan la cuenta de P&G. Cada cuenta del PCN se clasifica como cuenta agrupadora (R) (que se subdivide en cuentas de nivel inferior) o cuenta de imputación (I) (nivel más bajo, donde se registran las transacciones individuales). Las empresas pueden crear subdivisiones internas.
Entidades obligadas a utilizar el PCN
El PCN es obligatorio para: - SA, Sàrl, SCA, SE, sociedades cooperativas - SENC y SCS con cifra de negocios anual > €100.000 excl. IVA - GIE y GEIE - Sucursales luxemburguesas de sociedades comerciales extranjeras, empresarios individuales extranjeros, GEIE y GIE - Soparfis (sociedades holding financieras) y otras estructuras holding constituidas como SA/Sàrl
Entidades exentas del PCN
- SENC y SCS con cifra de negocios anual ≤ €100.000 excl. IVA
- SCSp con independencia de su facturación
- Entidades de crédito, aseguradoras, SEPCAV, SICAV (utilizan marcos sectoriales CSSF/CAA)
- Entidades que apliquen NIIF
- Asociaciones comerciales temporales y asociaciones en participación
eCDF (Collecte des Données Financières)
La plataforma eCDF (ecdf.b2g.etat.lu) es la plataforma estatal de recogida electrónica de datos financieros de Luxemburgo. Las sociedades deben preparar y validar sus cuentas anuales en eCDF antes de presentarlas en el RCS. La plataforma proporciona formularios de entrada normalizados correspondientes al PCN y a los esquemas de balance y cuenta de P&G, lo que permite la extracción digital de datos y el tratamiento estadístico.
13. Obligaciones de Depósito: Plazos, Idiomas y eCDF/RESA
Dónde depositar
Todas las cuentas anuales deben depositarse en el Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) a través de la plataforma electrónica del LBR (lbr.lu/mjrcs-web-front/). La autenticación requiere un certificado LuxTrust. El sistema de depósito está vinculado a la plataforma eCDF para la validación de datos.
Plazos
| Acto | Plazo | Base legal |
|---|---|---|
| La junta general aprueba las cuentas | En los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio | LSC art. 1500-2 pt.2° |
| Depósito en el RCS tras la aprobación | En el mes siguiente a la aprobación | Ley de 2002 art. 19-1 (LRCS) |
| Plazo máximo absoluto | 7 meses desde el cierre del ejercicio | Arts. 1500-2 y 19-1 combinados |
Ejemplo: Ejercicio cerrado el 31 de diciembre → cuentas aprobadas antes del 30 de junio → depositadas en el RCS antes del 31 de julio.
Cuentas consolidadas
El mismo plazo de 7 meses se aplica a las cuentas consolidadas (arts. 1770-1 y 100-13 LSC; confirmado por el Q&A CNC 19/017).
Idiomas permitidos
Las cuentas anuales pueden depositarse en francés, alemán o inglés (confirmado por Guichet.lu).
Documentos exigidos para el depósito
| Documento | Exigido para |
|---|---|
| Balance de situación (bilan) | Todas las entidades |
| Cuenta de pérdidas y ganancias | Todas (abreviada para pequeñas) |
| Balance des comptes (balance de comprobación según PCN) | Entidades obligadas al PCN |
| Notas (annexe) en formato PDF/A | Todas |
| Informe de gestión (rapport de gestion) en PDF/A | Medianas y grandes |
| Informe del auditor (rapport du réviseur) en PDF/A | Medianas, grandes y EIP |
| Para entidades no sujetas al PCN: cuentas anuales completas | Usuarios de NIIF y entidades exentas |
Tasas de depósito
| Plazo de depósito | Tasa |
|---|---|
| En plazo (dentro de los 7 meses del ejercicio) | €19 |
| Depositado en el 8.º mes | +€50 de recargo |
| Depositado en el 9.º al 11.º mes | +€200 de recargo |
| Depositado a partir del 12.º mes | +€500 de recargo |
Los recargos se consideran gastos profesionales deducibles. Las tasas se abonan electrónicamente; la facturación mensual está disponible para los depositantes habituales.
Publicación a través del RESA
Las cuentas depositadas en el RCS se publican en el RESA (Recueil Électronique des Sociétés et Associations) en la fecha del depósito o en los 15 días siguientes (a elección del depositante). La publicación en el RESA constituye notificación pública oficial. Las SENC, SCS, comerciantes individuales y GIE se benefician de una publicación restringida (divulgación pública limitada).
14. Cuentas Consolidadas y Exenciones de Grupo
Obligación de preparar cuentas consolidadas (art. 1711-1 LSC)
Una sociedad dominante que controle una o varias filiales debe preparar cuentas consolidadas (comptes consolidés) e informe de gestión consolidado, si la dominante está constituida como SA, SE, SCA, Sàrl o entidad de capital similar. El control se define como la posesión de la mayoría de los derechos de voto, la capacidad de nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo, o el control mediante pactos entre accionistas.
Las cuentas consolidadas deben incluir: - Balance consolidado - Cuenta de P&G consolidada - Notas a las cuentas consolidadas - Informe de gestión consolidado - Informe de auditoría (REA) - Para grandes EIP con > 500 empleados: declaración de información no financiera / declaración de sostenibilidad
Exención para grupos pequeños (art. 1711-4 LSC, modificado por RGD 25 octubre 2024)
Una sociedad dominante queda exenta de preparar cuentas consolidadas si el grupo (en términos consolidados) no supera 2 de 3 de los siguientes criterios durante 2 ejercicios consecutivos:
| Criterio | Umbral (tras octubre de 2024) |
|---|---|
| Total del balance consolidado | ≤ €25.000.000 |
| Cifra neta de negocios consolidada | ≤ €50.000.000 |
| Número medio de empleados | ≤ 250 |
Umbrales anteriores para grupos pequeños: €20.000.000 / €40.000.000 / 250 empleados.
Excepción: La exención para grupos pequeños no está disponible para los grupos con valores admitidos a negociación en mercados regulados.
Exención para holdings intermedias (arts. 1711-5 a 1711-7 LSC)
Una sociedad dominante intermedia (entidad sub-consolidante) puede quedar exenta de preparar cuentas consolidadas si: - Su propia sociedad dominante (domiciliada en la UE/EEE o en un tercer país equivalente) prepara y publica cuentas consolidadas que cubren el grupo de la sociedad luxemburguesa intermedia - Dichas cuentas cumplen la Directiva UE 2013/34/UE o las NIIF adoptadas por la UE - Las cuentas consolidadas se depositan en el RCS en los 7 meses siguientes al cierre del ejercicio - Se cumplen las condiciones de consentimiento de los accionistas
Causas de exclusión de la consolidación (art. 1711-8 LSC)
Una filial puede excluirse de la consolidación cuando: - Sea individualmente inmaterial para la imagen fiel del grupo - Restricciones duraderas y graves impidan a la dominante ejercer sus derechos sobre los activos o la gestión de la filial - La obtención de la información necesaria exigiría un coste o retraso desproporcionado - La filial sea poseída exclusivamente con vistas a su enajenación ulterior (art. 1711-8 párr. 3 pt. 3° — interpretado por el Q&A CNC 25/036, relevante para estructuras de fondos de inversión alternativos con períodos de tenencia de 10 a 15 años)
Cuando todas las filiales puedan excluirse conforme al art. 1711-8, la dominante también queda exenta de la consolidación (art. 1711-9 pt. 2°).
Inexistencia de equivalente al art. 403 en el Derecho luxemburgués
A diferencia del sistema neerlandés (art. 403 BW2), el Derecho luxemburgués no dispone de un mecanismo de garantía de la sociedad dominante que permita a una filial omitir el depósito de sus propias cuentas anuales a cambio de una declaración de responsabilidad solidaria de la matriz. Cada entidad luxemburguesa que cumpla los criterios de depósito debe presentar sus propias cuentas anuales. La única reducción aplicable es el régimen simplificado de depósito por tamaño (cuentas abreviadas para entidades pequeñas/micro) y las exenciones específicas para las SCSp y las sociedades de personas con baja facturación.
15. Disponibilidad Pública y Depósito Simplificado por Categoría de Tamaño
Qué deposita públicamente cada categoría
| Categoría | Balance | Cuenta de P&G | Notas (annexe) | Informe de gestión | Informe del auditor |
|---|---|---|---|---|---|
| Micro | Abreviado | Confidencial (no se deposita públicamente) | Muy limitado | No exigido | No exigido |
| Pequeña | Abreviado | Abreviado (no se deposita públicamente) | Abreviada (art. 66 — omitir participaciones) | No exigido | No exigido |
| Mediana | Completo | Abreviado (art. 47) | Abreviada | Exigido | Exigido (REA) |
| Grande | Completo | Completo | Completa | Exigido | Exigido (REA) |
Las entidades micro pueden mantener su cuenta de P&G completamente confidencial — se presenta en el RCS a efectos regulatorios, pero no es accesible al público.
Acceso al RESA
Las cuentas depositadas son consultables públicamente a través del portal RESA (resa.lu). Los usuarios pueden obtener copias oficiales de los documentos depositados; se aplican tasas por las copias certificadas. La información básica sobre el estado del depósito (fecha, nombre de la entidad) es accesible de forma gratuita.
16. Normas Específicas por Tipo de Entidad
| Entidad | Auditoría | PCN | Umbral de depósito | Características destacadas |
|---|---|---|---|---|
| SA | Commissaire aux comptes tradicionalmente; REA si mediana/grande; siempre REA si EIP | Obligatorio | Incondicional | Arts. 68–72 LSC regulan el informe de gestión; junta general en 6 meses |
| Sàrl | Commissaire aux comptes si >60 socios y bajo umbral REA; REA si mediana/grande | Obligatorio | Incondicional | Entidad más común (~179.000 en la base de datos de Dato Capital) |
| SCA | REA si mediana/grande | Obligatorio | Incondicional | Consejo de supervisión con commissaires exigido tradicionalmente |
| SE | REA si mediana/grande | Obligatorio | Incondicional | Mismas normas que la SA |
| SCS | Solo si facturación > €100k | Obligatorio solo si > €100k | > €100k facturación | Sociedad de personas — publicación restringida |
| SENC | Solo si facturación > €100k | Obligatorio solo si > €100k | > €100k facturación | Todos los socios con responsabilidad ilimitada |
| SCSp | No (salvo reguladas) | Exenta con independencia de la facturación | Solo balance de comprobación (balance des comptes) | Sin personalidad jurídica; sin cuentas anuales publicadas; aplican excepciones para SICAR/FIAR/reguladas |
| Cooperativa (SC) | REA si mediana/grande | Obligatorio | Incondicional | — |
| GIE / GEIE | Según proceda | Obligatorio | Incondicional | Publicación restringida para GIE |
17. Sanciones por Incumplimiento
Recargos administrativos (RCS)
El depósito tardío de cuentas anuales genera recargos progresivos automáticos añadidos a la tasa de depósito: - 8.º mes desde el cierre del ejercicio: +€50 - 9.º al 11.º mes: +€200 - A partir del 12.º mes: +€500
Estos recargos son deducibles como gastos profesionales.
Sanciones penales
El incumplimiento de la obligación de preparar o depositar cuentas anuales conforme a la Ley de 2002 y la LSC expone a los administradores y directivos a: - Multa: €500 a €25.000 - Prisión: 1 a 2 años (en casos de intención fraudulenta o incumplimiento deliberado)
Consecuencias civiles y judiciales
- Investigación judicial de las finanzas de la sociedad
- Procedimiento de disolución judicial: el incumplimiento persistente en la aprobación o el depósito de cuentas anuales constituye una infracción grave de la legislación sobre sociedades mercantiles, lo que faculta al Ministerio Fiscal para instar un procedimiento de disolución
- Penalizaciones diarias (astreintes) — hasta €40 diarios hasta que se produzca el cumplimiento
- Posible cancelación registral / baja en el RCS
- Responsabilidad civil personal de los administradores y directivos por incumplimiento de la obligación de llevar la contabilidad o presentar los documentos exigidos por la Ley de 2002 y la LSC
18. Cifras Clave
| Parámetro | Valor | Base legal |
|---|---|---|
| Umbral micro (balance / facturación / empleados) | €450.000 / €900.000 / ≤ 10 | Ley 2002 art. 35; RGD 25 oct. 2024 |
| Umbral pequeña (balance / facturación / empleados) | €7.500.000 / €15.000.000 / ≤ 50 | Ley 2002 arts. 35 y 47; RGD 25 oct. 2024 |
| Umbral mediana (balance / facturación / empleados) | €25.000.000 / €50.000.000 / ≤ 250 | Ley 2002 arts. 35 y 47; RGD 25 oct. 2024 |
| Regla de clasificación | 2 de 3 criterios, 2 ejercicios consecutivos | Ley 2002 arts. 35 y 47 |
| Plazo de aprobación por la junta | 6 meses tras el cierre | LSC art. 1500-2 pt.2° |
| Plazo de depósito tras la aprobación | 1 mes | Ley 2002 art. 19-1 |
| Plazo máximo absoluto de depósito | 7 meses tras el cierre | Arts. 1500-2 y 19-1 combinados |
| Idiomas de depósito permitidos | Francés, alemán, inglés | Ley 2002 / Guichet.lu |
| Tasa de depósito en plazo | €19 | Tarifa RCS |
| Recargo tardío (8.º mes) | +€50 | Tarifa RCS |
| Recargo tardío (9.º–11.º mes) | +€200 | Tarifa RCS |
| Recargo tardío (a partir del 12.º mes) | +€500 | Tarifa RCS |
| Fecha de entrada en vigor del PCN | Ejercicios desde el 1 de enero de 2020 | RGD 12 sept. 2019 |
| Multa penal por incumplimiento | €500 a €25.000 | Ley 2002 / LSC |
| Umbral de exención para grupos pequeños (consolidado) | €25.000.000 / €50.000.000 / 250 | LSC art. 1711-4; RGD 25 oct. 2024 |
| Sàrls en la base de datos de Dato Capital | ~179.000 | Dato Capital |
| SAs en la base de datos de Dato Capital | ~117.000 | Dato Capital |
Fuentes
Legislación luxemburguesa
- Ley de 19 de diciembre de 2002 (Ley de 2002 / LRCS): legilux.public.lu/eli/etat/leg/loi/2002/12/19/n3/jo
- Ley de 10 de agosto de 1915 sobre las sociedades comerciales (LSC): legilux.public.lu/eli/etat/leg/loi/1915/08/10/n1/jo
- Ley de 23 de julio de 2016 relativa a la profesión de auditor: data.legilux.public.lu/filestore/eli/etat/leg/loi/2016/07/23/n8/jo/fr/html/eli-etat-leg-loi-2016-07-23-n8-jo-fr-html.html
- RGD de 12 de septiembre de 2019 (Plan Comptable Normalisé 2020): data.legilux.public.lu/filestore/eli/etat/leg/rgd/2019/09/12/a631/jo/fr/html
Portales oficiales luxemburgueses
- Guichet.lu — depósito de cuentas anuales: guichet.public.lu/fr/entreprises/gestion-juridique-comptabilite/registre-commerce/depots-publications/depot-comptes-annuels.html
- Guichet.lu — obligaciones contables: guichet.public.lu/fr/entreprises/gestion-juridique-comptabilite/comptable/enregistrement/obligations-comptables.html
- Guichet.lu — métodos de elaboración de cuentas anuales: guichet.public.lu/fr/entreprises/gestion-juridique-comptabilite/comptable/enregistrement/methodes-etablissement-comptes-annuels.html
- Guichet.lu — cuentas consolidadas: guichet.public.lu/en/entreprises/gestion-juridique-comptabilite/registre-commerce/depots-publications/comptes-consolides-entreprises.html
- Portal de depósito RCS / LBR: lbr.lu/mjrcs-web-front
- RESA (registro electrónico): resa.lu
- Plataforma eCDF: ecdf.b2g.etat.lu
- Ministerio de Justicia — derogaciones en materia contable: mj.gouvernement.lu/fr/service-citoyens/derogation-matiere-comptable.html
Commission des Normes Comptables (CNC)
- CNC Luxemburgo: cnc.lu
- Guía PCN: cnc.lu/fr/plan-comptable
- Q&A CNC 19/017 (plazo de depósito de cuentas consolidadas): cnc.lu/publications/doctrine
- Q&A CNC 22/028 (exención de consolidación para grupos pequeños): cssf.lu/en/2023/02/qa-cnc-22-028
- Q&A CNC 25/036 (interpretación del art. 1711-8): cnc.lu/publications/doctrine
CSSF
- CSSF — acceso a la profesión de auditor: cssf.lu/en/access-audit-profession
- CSSF — requisitos específicos para EIP: cssf.lu/en/specific-requirements-for-public-interest-entities
- CSSF — fondos de inversión como EIP (2016): cssf.lu/en/2016/12/investment-funds-public-interest-entities-pies
- CSSF — RGD de 25 de octubre de 2024 (nuevos umbrales por tamaño): cssf.lu/en/2024/12
IRE (Institut des Réviseurs d'Entreprises)
- IRE Luxemburgo: ire.lu
Legislación de la UE
- Directiva Contable UE 2013/34/UE: eur-lex.europa.eu
- Reglamento IAS (CE) 1606/2002: eur-lex.europa.eu
- Directiva Delegada (UE) 2023/2775: eur-lex.europa.eu
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