Cambios Regulatorios Recientes para Sociedades de Responsabilidad Limitada en Luxemburgo (Sàrl): 2024–2025

Resumen

Luxemburgo ha aprobado varios cambios legislativos significativos que afectan a la société à responsabilité limitée (Sàrl) y la société anonyme (SA) durante 2024–2025, en materia de modernización del derecho de sociedades, cumplimiento AML, transposición de la Directiva de Movilidad y obligaciones del registro de beneficiarios reales.

1. Ley de 23 de enero de 2025 — Reformas del RCS y el RBO

La Ley de 23 de enero de 2025 introdujo la presentación electrónica obligatoria para todas las entidades Sàrl y SA a través del portal e-filing del LBR, y faculta al LBR para contrastar la información sobre beneficiarios reales con datos de la ACD y la CRF. Las discrepancias requieren rectificación en 30 días. El incumplimiento conlleva sanciones de hasta 1.250.000 EUR para personas jurídicas.

2. Ley de 17 de febrero de 2025 — Transposición de la Directiva de Movilidad

La Ley de 17 de febrero de 2025 transpuso la Directiva UE 2019/2121 al derecho luxemburgués. Una Sàrl o SA puede transformarse en una forma societaria regida por el derecho de otro Estado miembro sin necesidad de disolverse previamente. El procedimiento requiere informe de transformación, dictamen de experto independiente y un período de protección de al menos dos meses. Las empresas con más de 500 empleados están sujetas a requisitos de participación de los trabajadores.

3. Ley de 19 de diciembre de 2024 — Paquete AML

La Ley de 19 de diciembre de 2024 incorporó el cuarto paquete AML de la UE. El umbral de beneficiario real sigue siendo el 25 %, pero la definición de control se ha ampliado para incluir acuerdos contractuales y derechos de nombramiento sobre la mayoría de los administradores. Los agentes de domiciliación deben aplicar diligencia debida reforzada y reportar discrepancias con el RBO.

4. Proyecto de Ley 8669 — Aportaciones de Capital Diferidas

El Proyecto de Ley 8669, en tramitación parlamentaria, propone que hasta el 50 % del capital suscrito en una Sàrl pueda aportarse en los 24 meses siguientes a la constitución, con aprobación unánime de los socios y certificación notarial.

Resumen de los Principales Instrumentos Legislativos

Fuentes

• Legilux — Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg — diario oficial; texto íntegro de todas las leyes citadas
• Luxembourg Business Registers (LBR) — portal de presentación electrónica del RCS y el RBO
• Chambre des Députés — estado parlamentario del Proyecto de Ley 8669