Société Anonyme (SA): Guía Completa de la Sociedad Anónima de Luxemburgo

Resumen General

La Société Anonyme (SA) — literalmente "sociedad anónima," en referencia al anonimato histórico de sus accionistas — es la sociedad de capitales (société de capitaux) de Luxemburgo para grandes empresas, entidades cotizadas y estructuras de tenencia sofisticadas. Es la forma jurídica preferida para las sociedades que puedan buscar cotización bursátil, emitir valores a una base amplia de inversores o necesitar estructuras de capital flexible con múltiples clases de acciones y la figura del capital autorizado.

A diferencia de la Société à Responsabilité Limitée (Sàrl) — limitada a 100 socios y cuyas parts sociales no pueden ofrecerse públicamente — la SA no tiene límite máximo de accionistas, puede emitir acciones y bonos al público y puede cotizar en una bolsa de valores regulada. La Sàrl es el vehículo estándar para estructuras privadas y cerradas; la SA es el vehículo estándar cuando se requiere acceso a los mercados de capitales públicos, escala institucional o gobierno corporativo propio de una sociedad cotizada.

La SA es también la forma más habitual para los vehículos de tenencia SOPARFI (Société de Participations Financières) en lo alto de las estructuras de grupos multinacionales, para vehículos de inversión regulados (SICAV, SICAF), para sociedades vehículo de titulización y mercados de capitales, y para plataformas de tenencia de capital riesgo. Donde la SA y la Sàrl comparten reglas idénticas — en particular el marco fiscal (IRC, ICC, NWT, exención de participación) y los principios generales de responsabilidad — estas se tratan en profundidad en la guía de la Sàrl de esta misma serie.

La base de datos de Dato Capital incluye aproximadamente 117.000 sociedades SA, lo que refleja la amplia adopción de esta forma en los sectores corporativo, financiero y de fondos de Luxemburgo.

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1. Marco Jurídico

La SA se rige por la Ley de 10 de agosto de 1915 sobre Sociedades Mercantiles, con sus numerosas modificaciones, en particular la Ley de 10 de agosto de 2016, que modernizó las normas de gobierno, introdujo la SA unipersonal y permitió que personas jurídicas actuasen como miembros del consejo. Las disposiciones específicas de la SA en la Ley de 1915 se encuentran a partir del artículo 420-1.

Instrumento	Ámbito
Ley de 10 de agosto de 1915 sobre Sociedades Mercantiles (modificada)	Ley societaria primaria de la SA (disposiciones SA desde el art. 420-1)
Ley de 10 de agosto de 2016	Gran reforma de 2016 — SA unipersonal, flexibilidad de gobierno, administradores personas jurídicas
Ley de 19 de diciembre de 2002 sobre el RCS	Obligaciones ante el Registre de Commerce et des Sociétés
Ley de 13 de enero de 2019 sobre el RBO	Registre des Bénéficiaires Effectifs (registro de beneficiarios reales)
Ley de 11 de enero de 2008 sobre Obligaciones de Transparencia	Notificaciones de participaciones significativas e información periódica para SA cotizadas
Reglamento UE sobre abuso de mercado (MAR) 596/2014	Abuso de información privilegiada; notificación de operaciones de directivos (PDMR)
Ley de 24 de mayo de 2011 (modificada — SRD II)	Política de remuneración e informe de remuneración para SA cotizadas
Loi de l'impôt sur le revenu (LIR)	Impuesto sobre sociedades
Loi concernant l'impôt commercial communal	Impuesto comercial municipal (ICC)
Loi sur l'impôt sur la fortune	Impuesto sobre el patrimonio neto (NWT/IF)
Ley de 19 de diciembre de 2024	Paquete AML — normas actualizadas sobre beneficiarios reales y diligencia debida

La Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) supervisa las SA cotizadas en materia de transparencia y abuso de mercado y regula las entidades del sector financiero. El Luxembourg Business Registers (LBR) administra el RCS y el RBO. La Administration des contributions directes (ACD) gestiona los impuestos directos.

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2. SA frente a Sàrl: Diferencias Estructurales Clave

La tabla siguiente resume las principales diferencias entre la SA y la Sàrl. Estas diferencias son la razón fundamental para elegir una u otra forma societaria.

Característica	SA	Sàrl
Capital social mínimo	30.000 €	12.000 €
Capital desembolsado en la constitución	Al menos el 25%	100%
Número máximo de accionistas	Ninguno	100
Oferta pública de acciones	Permitida	Prohibida
Cotización en bolsa	Permitida	Prohibida
Tipo de participación	Acciones (nominativas o desmaterializadas)	Parts sociales (solo nominativas)
Transmisión de participaciones	Libre por defecto; los estatutos pueden restringirla	Requiere el consentimiento del 75% de los socios para transmisiones a terceros
Modelo de gobierno	Consejo de administración (monista) o Directorio + Consejo de vigilancia (dual)	Gérant(s)
Capital autorizado (capital autorisé)	Disponible — el consejo puede aumentar el capital sin acuerdo de junta	No disponible
Valoración independiente para aportaciones en especie	Obligatoria (informe del revisor de empresas agréé)	No obligatoria
Identidad de accionistas — divulgación pública	Fundadores: pública (escritura en la RESA); transmisiones posteriores: rastreables en el RCS; SA cotizadas: participaciones significativas notificadas a la CSSF	Fundadores: pública (escritura en la RESA); instrumentos de transmisión posteriores: depositados en el RCS

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3. Capital Social Mínimo y Aportaciones

La SA requiere un capital social suscrito mínimo de 30.000 € (artículo 420-26 de la Ley de 1915). La totalidad debe suscribirse en el momento de la constitución, pero solo es necesario desembolsar al menos el 25% antes de otorgar la escritura (mínimo 7.500 €). El importe pendiente de desembolso se exige por el consejo dentro del plazo establecido en los estatutos.

3.1 Aportaciones en Especie — Informe Obligatorio del REA

Cuando cualquier parte del capital social se aporta en especie (activos distintos del efectivo), debe encomendarse a un réviseur d'entreprises agréé (REA) la elaboración de un informe de valoración por escrito antes de otorgar la escritura de constitución. Este requisito no existe para las Sàrl y constituye una diferencia significativa.

El informe del REA debe: - Describir cada aportación en especie. - Indicar los métodos de valoración aplicados y los valores obtenidos. - Confirmar que los valores corresponden al menos al valor nominal (o, para acciones sin valor nominal, al precio de emisión) de las acciones que se emitan a cambio.

El informe se anexa a la escritura de constitución y se publica junto a ella en la RESA.

3.2 Capital Autorizado (Capital Autorisé)

Los estatutos pueden autorizar al consejo de administración para aumentar el capital social — sin acuerdo de junta — hasta un límite determinado, dentro de un plazo máximo de 5 años desde la autorización. La autorización es renovable por períodos sucesivos de 5 años mediante acuerdo de junta general extraordinaria. El consejo debe informar a los accionistas sobre cualquier uso del capital autorizado.

Este mecanismo permite a la SA captar capital rápidamente para adquisiciones, operaciones en mercados de capitales o planes de incentivos a la dirección. El consejo también puede cancelar o restringir los derechos de suscripción preferente de los accionistas existentes al utilizar el capital autorizado, si así lo facultan los estatutos.

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4. Clases de Acciones (Actions)

El capital social de la SA se divide en acciones (actions). Desde que la Ley de 28 de julio de 2014 suprimió las acciones al portador luxemburguesas, todas las acciones de la SA deben ser nominativas o desmaterializadas.

4.1 Acciones Nominativas (Actions Nominatives)

Las acciones nominativas se anotan por nombre en el registre des actionnaires (registro de accionistas) que se custodia en el domicilio social. La transmisión requiere su anotación en el registro y notificación escrita a la sociedad.

4.2 Acciones Desmaterializadas (Actions Dématérialisées)

Desde la Ley de 6 de abril de 2013, las acciones desmaterializadas se mantienen en forma de anotación en cuenta en una cuenta de valores en un depositario central regulado — en la práctica, LuxCSD o Clearstream Banking Luxembourg. La SA no lleva un registro de accionistas para acciones desmaterializadas; la identidad del accionista se mantiene en el sistema de cuentas de valores del depositario. La forma desmaterializada es estándar para las SA cotizadas.

4.3 Clases de Acciones y Derechos Especiales

Los estatutos pueden crear múltiples clases de acciones con derechos diferenciados:

Característica	Uso habitual
Acciones ordinarias (actions ordinaires)	Derechos económicos y de voto estándar
Acciones preferentes (actions préférentielles)	Dividendo prioritario, preferencia en la liquidación, o ambas
Acciones preferentes sin voto	Derechos económicos preferentes sin derecho de voto
Acciones rescatables (actions rachetables)	Rescatables a opción de la sociedad o del accionista
Acciones de seguimiento	Derechos económicos vinculados al rendimiento de una división o activo concreto

Los cambios en los derechos de una clase específica de acciones requieren la aprobación tanto en una junta general extraordinaria de todos los accionistas (mayoría de 2/3) como en una junta separada de la clase afectada.

4.4 Derechos de Suscripción Preferente y Autocartera

En los aumentos de capital, los accionistas existentes tienen en general derechos de suscripción preferente (droit de souscription préférentiel) proporcionales a sus participaciones existentes. Estos pueden cancelarse o restringirse mediante acuerdo de JGE (mayoría de 2/3) o por el consejo al utilizar el capital autorizado.

Una SA puede adquirir sus propias acciones (rachat d'actions propres) hasta un máximo del 10% del capital social suscrito, financiado exclusivamente con reservas distribuibles. Las acciones en autocartera no otorgan derechos de voto ni derecho a dividendo.

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5. Composición del Accionariado

La SA puede tener uno o más accionistas (actionnaires) sin límite máximo. La SA unipersonal (SA unipersonnelle) es plenamente posible tras la reforma de 2016. Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas, residentes o no en Luxemburgo, sin requisitos de nacionalidad ni de residencia.

La ausencia de límite máximo de accionistas (frente a los 100 de la Sàrl) hace que la SA sea estructuralmente compatible con: - Ofertas públicas y una base inversora amplia. - Planes de participación de empleados. - Estructuras de inversión con múltiples inversores institucionales. - Sociedades cotizadas con miles o millones de accionistas.

SA unipersonal: Todos los acuerdos que normalmente requieran junta de accionistas pueden ser adoptados por el socio único y consignados por escrito. Las formalidades aplicables y las normas sobre divulgación de conflictos de interés (véase la sección 10.2) siguen siendo de aplicación incluso en el contexto unipersonal.

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6. Proceso de Constitución (Paso a Paso)

Paso 1 — Designar un notario luxemburgués (notaire)

La constitución de una SA requiere una escritura notarial (acte constitutif) otorgada ante un notario civil luxemburgués. No existe alternativa. Los honorarios notariales para una SA estándar se sitúan habitualmente entre 1.500 € y 4.000 € dependiendo del capital y la complejidad.

Paso 2 — Informe de valoración del REA (si hay aportaciones en especie)

Si cualquier parte del capital se aporta en especie, debe encargarse a un réviseur d'entreprises agréé (REA) el informe de valoración obligatorio (véase la sección 3.1) antes de otorgar la escritura.

Paso 3 — Preparar la escritura de constitución

El notario prepara la escritura, que debe incluir los estatutos (statuts). La escritura debe redactarse en francés, alemán o luxemburgués. Debe indicar: la denominación social, el domicilio social, el objeto social, el capital social, el número y la clase de acciones, la identidad de los fundadores, los miembros iniciales del consejo, la duración y las disposiciones sobre capital autorizado, en su caso.

Paso 4 — Desembolsar al menos el 25% del capital social

Antes de la firma o simultáneamente, al menos el 25% del capital suscrito debe depositarse en una cuenta bancaria bloqueada. Se requiere un certificado bancario (attestation de blocage de fonds) en el momento del otorgamiento notarial.

Paso 5 — Inscripción en el RCS (en el plazo de 15 días)

El notario deposita la escritura en el Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) a través del portal electrónico del LBR en el plazo de 15 días desde su otorgamiento. La SA adquiere personalidad jurídica al inscribirse en el RCS y recibe un número RCS único. La escritura y los estatutos se publican simultáneamente en el Recueil Électronique des Sociétés et Associations (RESA).

Paso 6 — Inscripción en el RBO (en el plazo de 1 mes)

La SA debe inscribir a sus beneficiarios reales en el Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBO) en el plazo de 1 mes desde la constitución (véase la sección 11).

Paso 7 — Registro fiscal y del IVA

La SA se registra ante la ACD a efectos del impuesto sobre sociedades y, en su caso, ante la AED a efectos del IVA.

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7. Estatutos (Statuts)

Los estatutos de una SA deben contener como mínimo (artículo 420-7 de la Ley de 1915):

1. Denominación social (dénomination sociale) — debe incluir "SA" o "société anonyme."
2. Domicilio social (siège social) — un municipio del Gran Ducado de Luxemburgo.
3. Objeto social (objet social) — descripción precisa de las actividades.
4. Capital social — importe suscrito; número de acciones; valor nominal por acción o declaración de que las acciones no tienen valor nominal.
5. Clases de acciones — descripción de cualquier clase y los derechos que lleva aparejados.
6. Capital autorizado — importe máximo y duración, en su caso (sección 3.2).
7. Identidad de los socios fundadores — nombres, domicilios y acciones suscritas por cada uno.
8. Modelo de gobierno — monista (consejo de administración) o dual (directorio + consejo de vigilancia), reglas de composición y competencias (sección 8).
9. Duración — determinada o indeterminada.
10. Normas de junta de accionistas — quórum, umbrales de votación, requisitos de convocatoria.
11. Política de distribución de beneficios — normas sobre determinación y pago de dividendos.
12. Cláusula de liquidación — destino del activo remanente en la disolución.

Modificar los estatutos requiere una junta general extraordinaria (JGE) con un quórum del 50% del capital social presente o representado y aprobación por al menos 2/3 de los votos emitidos. Si no se alcanza el quórum en la primera JGE, puede convocarse una segunda sin quórum pero con la misma mayoría de 2/3.

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8. Estructura de Gobierno

La ley luxemburguesa ofrece dos modelos de gobierno para la SA: el modelo monista (un solo nivel) — el más habitual — y el modelo dual (dos niveles) introducido por la Ley de 25 de agosto de 2006.

8.1 Consejo Monista: Conseil d'Administration

El conseil d'administration (consejo de administración) es el único órgano de gestión y supervisión en el modelo monista.

Composición: - Al menos 3 administradores para una SA con más de un accionista. - Al menos 1 administrador si la SA es unipersonal. - Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas. Una persona jurídica nombrada administradora debe designar a una persona física como representante permanente (représentant permanent), que asume la misma responsabilidad personal que un administrador individual. - No existen requisitos de nacionalidad ni de residencia, aunque conviene asesorarse en materia fiscal sobre el efecto de la ubicación de los administradores en la residencia fiscal de la SA.

Nombramiento y mandato: - Los administradores son nombrados y cesados por la junta general de accionistas por mayoría simple. - Mandato máximo: 6 años (renovable). - Los accionistas pueden cesar a cualquier administrador en cualquier momento, sin causa, salvo que los estatutos establezcan un mandato de duración determinada (en cuyo caso el cese sin causa justificada puede dar lugar a indemnización por daños).

Delegación de la gestión diaria: El consejo puede delegar la gestion journalière (gestión del día a día) en: - Un administrateur-délégué — un miembro del consejo designado para la gestión diaria. - Un directeur général u otros directivos — que no tienen que ser miembros del consejo.

La identidad y las facultades del responsable de la gestión diaria deben inscribirse en el RCS.

Representación: La SA está representada frente a terceros por el consejo colegiadamente, o individualmente por cualquier miembro del consejo o el administrateur-délégué en la medida en que su facultad conste inscrita en el RCS. Los terceros que actúen de buena fe pueden confiar en la representación inscrita en el RCS.

Responsabilidad de los administradores: Los administradores no son personalmente responsables de las deudas de la SA en circunstancias normales. En virtud del artículo 59 de la Ley de 1915 (aplicable a los administradores de la SA), pueden ser considerados responsables personalmente frente a la sociedad y frente a terceros por los daños derivados de infracciones de la ley o de los estatutos, o de faltas de gestión. En caso de insolvencia, puede ejercitarse una acción en colmatación del pasivo (action en comblement du passif) contra los administradores cuya negligencia grave o conducta dolosa haya contribuido a la insuficiencia de activos.

8.2 Consejo Dual: Directoire y Conseil de Surveillance

El modelo dual separa la gestión de la supervisión entre dos órganos distintos.

Directoire (directorio de gestión): - De 1 a 5 miembros (los estatutos pueden aumentar este número en SA de mayor tamaño). - Nombrado y cesado por el conseil de surveillance (no directamente por los accionistas). - Gestiona la SA con plenas facultades de administración. - Los miembros del directoire no pueden ejercer simultáneamente funciones en el conseil de surveillance.

Conseil de surveillance (consejo de vigilancia): - Mínimo 3 miembros, nombrados por los accionistas en junta general. - Supervisa el directoire, pero no gestiona directamente la SA. - Examina y aprueba las cuentas anuales y las operaciones importantes previstas en los estatutos. - Nombra y cesa a los miembros del directoire. - No tiene facultades de representación frente a terceros.

El modelo dual es habitual en SA con requisitos de representación de trabajadores o estándares de gobierno institucional que prefieren una separación estricta entre gestión y supervisión.

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9. Divulgación de Información sobre Accionistas

Esta sección aborda la forma en que se divulga la identidad de los accionistas en una SA — un ámbito clave en el que la SA difiere de la Sàrl, en particular para las sociedades cotizadas.

9.1 Registro de Accionistas (Registre des Actionnaires)

Para las acciones nominativas, la SA lleva un registre des actionnaires (registro de accionistas) en el domicilio social que contiene: - El nombre y domicilio de cada accionista nominativo. - El número y la clase de acciones de cada uno. - La fecha de cada anotación. - Cualquier prenda (nantissement) o usufructo sobre las acciones.

Todos los accionistas tienen derecho a consultar el registro y a obtener copia de las anotaciones relativas a sus propias acciones. También pueden acceder a él determinados terceros con un interés jurídico legítimo acreditado.

Los socios fundadores son públicamente identificables: La escritura de constitución identifica a cada socio fundador por nombre, domicilio y acciones suscritas. Esta escritura se deposita en el RCS y se publica en la RESA, por lo que la identidad de los fundadores es libremente accesible para cualquier persona.

Transmisiones posteriores de acciones nominativas: Toda transmisión debe anotarse en el registre des actionnaires y notificarse a la sociedad para ser oponible frente a la misma. El instrumento de transmisión se deposita en el RCS y se publica en la RESA. Los cambios en el accionariado son, por tanto, públicamente rastreables a través de los registros del RCS.

Acciones desmaterializadas: En el caso de acciones custodiadas en un depositario central (LuxCSD, Clearstream), la SA no lleva un registro de accionistas. La identidad se mantiene en el sistema de cuentas de valores del depositario. La identidad del titular económico último puede quedar oculta a través de cadenas de nominados propias de la custodia institucional de valores.

9.2 SA Cotizada — Notificaciones de Participaciones Significativas

Para las SA admitidas a negociación en un mercado regulado de Luxemburgo o del EEE, la Ley de 11 de enero de 2008 sobre obligaciones de transparencia obliga a notificar toda vez que una participación — o la tenencia de instrumentos financieros que otorguen el derecho a adquirir acciones — cruce, al alza o a la baja, cualquiera de los siguientes umbrales del total de derechos de voto:

Umbral	Notificación obligatoria
5%	Sí
10%	Sí
15%	Sí
20%	Sí
25%	Sí
33⅓%	Sí
50%	Sí
66⅔%	Sí

Las notificaciones deben dirigirse tanto a la SA como a la CSSF en el plazo de 4 días hábiles bursátiles desde el cruce del umbral. La SA debe publicar la notificación recibida en el plazo de 3 días hábiles bursátiles desde su recepción y transmitirla al LBR para su inclusión en el OAM (Mecanismo Oficialmente Designado) de almacenamiento de información regulada.

El cálculo de participaciones agrega: tenencias directas, instrumentos financieros que otorgan el derecho a adquirir acciones, y tenencias a través de entidades controladas y personas que actúen de forma concertada.

9.3 SA no Cotizada — Sin Régimen de Notificación Obligatoria

Para las SA no cotizadas (la gran mayoría), no existe ningún régimen de notificación obligatoria de cambios en el accionariado equivalente a las normas de transparencia de las sociedades cotizadas. La identidad de los accionistas es públicamente rastreable a través de: - La escritura de constitución (fundadores en el RCS/RESA). - Los instrumentos de transmisión posteriores depositados en el RCS. - Las inscripciones en el RBO para las personas que superen el umbral del >25% o ejerzan control efectivo (sección 11).

Los estatutos pueden incluir umbrales de notificación contractuales (p. ej., obligar a cualquier accionista que supere un porcentaje determinado a notificarlo al consejo), pero se trata de obligaciones contractuales privadas, no de requisitos legales.

9.4 Ofertas Públicas y Folleto Informativo

Si una SA realiza una oferta pública de sus acciones que supera los umbrales del Reglamento UE sobre el Folleto (en general: más de 150 personas en Luxemburgo con una contraprestación total superior a 8.000.000 €), debe publicar un folleto aprobado en el que se divulgue información financiera detallada, estructura de gobierno, accionistas significativos, factores de riesgo y cuentas auditadas. El folleto debe ser aprobado por la CSSF como autoridad competente nacional antes de su publicación.

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10. Divulgación de Información sobre Administradores y Dirección

10.1 Inscripción de Administradores en el RCS

La siguiente información relativa a los administradores está inscrita en el RCS y es públicamente accesible:

Información	Detalle
Nombres y domicilios	Todos los miembros del conseil d'administration, o del directoire y del conseil de surveillance
Facultades de firma	Naturaleza y alcance: conjunta, individual, con o sin límite de importe
Administrateur-délégué / directeur général	Nombre y alcance de la facultad delegada
Fechas de nombramiento y cese	Actualizadas en cada cambio

Cualquier cambio en la composición del consejo debe depositarse en el RCS y publicarse en la RESA en el plazo de 15 días.

10.2 Conflictos de Interés (Artículo 441-7 de la Ley de 1915)

Todo administrador de una SA que tenga un interés económico directo o indirecto en conflicto con el de la SA en una operación sometida al consejo debe:

1. Comunicar el conflicto al consejo antes de que comience la deliberación.
2. Abstenerse de participar en la deliberación y en la votación sobre ese punto.
3. La declaración de conflicto, su justificación y las observaciones del consejo deben recogerse literalmente en el acta del consejo.
4. El acta correspondiente debe anexarse al informe anual presentado a los accionistas en la siguiente junta general.

Cuando la SA unipersonal tenga un único administrador, la operación en conflicto se recoge en un registro separado custodiado en el domicilio social y se divulga a los accionistas en el informe anual.

Los accionistas y la CSSF pueden examinar estas declaraciones. Las operaciones afectadas por un conflicto no declarado correctamente pueden ser anuladas si la SA puede acreditar el conflicto.

10.3 SA Cotizada — Política de Remuneración e Informe Anual de Remuneración

Para las SA cotizadas en un mercado regulado, la Ley de 24 de mayo de 2011 (modificada para transponer la SRD II) exige:

Política de remuneración: - El consejo debe someter una política de remuneración para administradores y alta dirección a un voto vinculante de los accionistas al menos cada cuatro años y ante cualquier cambio sustancial. - La política debe describir todos los componentes de la retribución fija y variable, los planes de incentivos a largo plazo y la ratio máxima de retribución variable sobre fija. - La política aprobada debe publicarse en el sitio web de la SA y depositarse ante la CSSF.

Informe anual de remuneración: - Un informe anual de remuneración debe divulgar la retribución total abonada a cada administrador y directivo individualmente por nombre — salario, bonus, entrega de acciones, aportaciones a planes de pensiones y pagos por desistimiento. - Se somete a un voto consultivo de los accionistas en la JGA. - Debe publicarse en el sitio web de la SA durante al menos 10 años y depositarse ante la CSSF.

10.4 SA Cotizada — Declaración de Gobierno Corporativo

Las SA cotizadas deben incluir una declaración de gobierno corporativo en su informe anual con el siguiente contenido: - Código de gobierno corporativo aplicado — el Lëtzebuerg Code of Corporate Governance es el código de referencia voluntario para las SA cotizadas — o explicación de cualquier desviación ("cumplir o explicar"). - Composición y funcionamiento del consejo y sus comités. - Accionistas significativos y sus derechos especiales. - Mecanismos anti-OPA y cláusulas de cambio de control.

10.5 SA Cotizada — Notificación de Operaciones de Directivos (PDMR)

En virtud del Reglamento UE sobre abuso de mercado (MAR), las personas con responsabilidad de dirección (PDMR) en las SA cotizadas — administradores, miembros del directoire y del conseil de surveillance, y personas estrechamente vinculadas a ellos — deben: - Notificar a la SA y a la CSSF toda operación en acciones de la SA (o instrumentos financieros relacionados) realizada por cuenta propia. - Notificar en el plazo de 3 días hábiles desde que las operaciones acumuladas superen 5.000 € por año natural.

La SA debe entonces divulgar públicamente estas operaciones de PDMR sin demora.

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11. Beneficiarios Reales — Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBO)

La SA está sujeta a las mismas obligaciones ante el RBO que la Sàrl, establecidas por la Ley de 13 de enero de 2019 y actualizadas por la Ley de 19 de diciembre de 2024 (paquete AML).

11.1 Definición de Beneficiario Real en una SA

Beneficiario real es la persona física que, directa o indirectamente: - Posea más del 25% de las acciones o derechos de voto de la SA; o - Ejerza control efectivo sobre la SA por otros medios (acuerdos de accionistas, derecho a nombrar la mayoría del consejo u otros mecanismos contractuales).

Cuando ninguna persona física alcanza el umbral del 25% ni el criterio de control efectivo, deben inscribirse como beneficiarios reales de último recurso los altos directivos — en la práctica, los miembros del conseil d'administration o del directoire.

Para SA con estructuras de accionariado complejas (cadenas de nominados, sociedades de tenencia intermedias), el análisis del beneficiario real requiere trazar cada nivel hasta identificar a la persona física última en lo alto de la cadena de titularidad.

11.2 Obligaciones de Inscripción

• Inscripción inicial: en el plazo de 1 mes desde la constitución.
• Actualizaciones: en el plazo de 1 mes desde que se tenga conocimiento de cualquier cambio en la información del beneficiario real.
• Confirmación anual: al menos una vez al año, aunque no se haya producido ningún cambio.

La inscripción se realiza a través del portal del LBR (lbr.lu). Sanciones por incumplimiento: multas administrativas de hasta 1.250.000 € para la SA; los administradores que incumplan pueden ser multados personalmente con hasta 125.000 € (según la actualización introducida por la Ley de 23 de enero de 2025).

11.3 SA Cotizada — Interacción con el Régimen de Transparencia

El artículo 3(2) de la Ley RBO establece que las SA admitidas a negociación en un mercado regulado sujeto a requisitos de divulgación equivalentes a los de la UE pueden cumplir sus obligaciones ante el RBO a través de los mecanismos de divulgación del mercado correspondientes. En la práctica, las SA cotizadas en Luxemburgo siguen debiendo mantener y confirmar sus inscripciones en el RBO del LBR, pero los registros de notificaciones de participaciones significativas de la CSSF (sección 9.2) sirven de base y complemento para el análisis de beneficiarios reales. Cuando un accionista aparece divulgado en un porcentaje igual o superior al 25% en virtud de la Ley de Transparencia, la SA y sus asesores de cumplimiento utilizan ese registro público como fuente principal para la correspondiente inscripción en el RBO.

11.4 Acceso al RBO

Categoría	Nivel de acceso
Autoridades competentes (CSSF, AML, ACD, policía)	Sin restricciones
Entidades obligadas (bancos, notarios, auditores, abogados)	Para diligencia debida con clientes
Público en general	Información básica: nombre, nacionalidad, país de residencia, naturaleza y alcance del interés de beneficiario real — sujeto al requisito de interés legítimo

Las normas de acceso público están sujetas a la revisión legislativa en curso en Luxemburgo tras la sentencia del TJUE en los asuntos acumulados C-37/20 y C-601/20, que declaró incompatible con los derechos fundamentales el acceso público irrestricto. La Ley de 19 de diciembre de 2024 introdujo normas de acceso específico que exigen a los solicitantes acreditar un interés legítimo antes de acceder a los datos básicos del RBO.

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12. Fiscalidad

La SA está sujeta al mismo marco fiscal luxemburgués que la Sàrl. La guía de la Sàrl de esta serie aborda en detalle el IRC, el ICC, el NWT, la exención de participación, la retención sobre dividendos y el IVA. A continuación se resumen los tipos aplicables y los aspectos más relevantes para la SA.

12.1 Impuesto sobre Sociedades (IRC) e Impuesto Comercial Municipal (ICC)

Renta imponible	Tipo IRC	Sobretasa solidaridad (7%)	Tipo IRC efectivo
Hasta 175.000 €	15%	+ 7% del IRC	16,05%
Entre 175.001 € y 200.000 €	Graduado	—	Graduado
Superior a 200.000 €	17%	+ 7% del IRC	18,19%

El impuesto comercial municipal (ICC) añade aproximadamente el 6,75% en la ciudad de Luxemburgo, situando el tipo efectivo combinado en aproximadamente el 24,94% (con los ajustes de deducibilidad correspondientes).

12.2 Impuesto sobre el Patrimonio Neto (NWT)

Los mismos tipos de NWT se aplican a la SA: 0,5% anual sobre el patrimonio neto hasta 500.000.000 €; 0,05% sobre el exceso. Se aplica la misma tabla de NWT mínimo (de 535 € a 32.100 € según el total del balance para sociedades con activos financieros que superan el 90% del activo total o los 350.000 €).

12.3 La SA como SOPARFI

Si bien tanto la SA como la Sàrl se utilizan como vehículos de tenencia SOPARFI, la SA es la forma preferida para las estructuras de gran escala porque: - Su mecanismo de capital autorizado permite la emisión rápida de capital para adquisiciones sin convocar junta general. - Puede emitir bonos y otros valores de deuda públicamente a inversores en mercados de capitales (las Sàrl no pueden). - Es la forma estándar para vehículos de titulización y financiación estructurada. - Es directamente compatible con la cotización bursátil.

La exención de participación se aplica en los mismos términos: participación mínima del 10% o coste de adquisición ≥ 1.200.000 € (dividendos) / 6.000.000 € (plusvalías), mantenida durante al menos 12 meses, en una filial que cumpla los requisitos. Tanto los dividendos recibidos como las plusvalías de participaciones cualificadas quedan totalmente exentos del IRC y el NWT.

12.4 Retención sobre Dividendos

La SA retiene el 15% sobre los dividendos distribuidos a los accionistas. Es de aplicación la misma exención de retención que para la Sàrl: sin retención cuando el accionista es una sociedad matriz que cumple los requisitos (≥10% durante ≥12 meses) y reside en la UE, el EEE o un país con convenio fiscal. No se aplica retención sobre intereses ni cánones pagados a no residentes (con sujeción a las normas antiabuso).

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13. Información Financiera Anual y Auditoría Estatutaria

13.1 Cuentas Anuales

Toda SA debe elaborar cuentas anuales (bilan, compte de profits et pertes y memoria) para cada ejercicio y someterlas a la JGA para su aprobación. Las cuentas aprobadas deben depositarse ante el LBR en el plazo de 7 meses desde el cierre del ejercicio, en formato XBRL digital.

Se aplican los mismos umbrales de clasificación por tamaño que para la Sàrl:

Categoría	Total balance	Cifra de negocios neta	Empleados	Información exigida
Micro	≤ 350.000 €	≤ 700.000 €	≤ 10	Solo balance abreviado
Pequeña	≤ 4.400.000 €	≤ 8.800.000 €	≤ 50	Balance abreviado + memoria
Mediana	≤ 20.000.000 €	≤ 40.000.000 €	≤ 250	Cuentas completas; auditoría si se superan 2/3 criterios
Grande	> 20.000.000 €	> 40.000.000 €	> 250	Cuentas completas + auditoría obligatoria

(Una sociedad se clasifica como pequeña, mediana o grande si supera los umbrales en al menos 2 de los 3 criterios durante 2 ejercicios consecutivos.)

13.2 Auditoría Estatutaria

Una SA que supere al menos 2 de los 3 umbrales siguientes durante dos ejercicios consecutivos debe designar un réviseur d'entreprises agréé (REA) para una auditoría externa obligatoria:

• Total del balance: > 4.400.000 €
• Cifra de negocios neta: > 8.800.000 €
• Empleados medios: > 50

Las SA cotizadas deben designar un REA independientemente de su tamaño.

Las SA que no alcancen los umbrales de auditoría obligatoria pero tengan más de un accionista deben designar un commissaire aux comptes (auditor interno/estatutario), que realiza una revisión menos exigente.

13.3 Junta General Anual (JGA)

La SA debe celebrar una JGA en el plazo previsto en los estatutos (habitualmente dentro de los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio). En la JGA:

• Se presentan y aprueban las cuentas anuales.
• Los administradores reciben la descarga anual de responsabilidad (quitus de gestion).
• Se declaran dividendos (si procede).
• Se eligen o religen administradores.
• Para SA cotizadas: el informe de remuneración se somete a votación consultiva; la política de remuneración (en su caso) se somete a votación vinculante.

Quórum para la JGA: ninguno salvo que los estatutos lo exijan. Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de votos emitidos.

13.4 Junta General Extraordinaria (JGE)

Las modificaciones de estatutos (aumentos de capital, reducciones de capital, cambio de objeto social, fusiones, disolución) requieren una JGE con: - Quórum: al menos el 50% del capital social presente o representado en primera convocatoria. - Mayoría: al menos 2/3 de los votos emitidos.

Si no se alcanza el quórum en la primera JGE, puede convocarse una segunda sin quórum pero con la misma mayoría de 2/3.

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14. Disolución

14.1 Disolución Voluntaria

Paso 1 — Acuerdo de JGE: Los accionistas, mediante acuerdo de al menos 2/3 de los votos emitidos en JGE (con quórum del 50%), acuerdan la disolución de la SA.

Paso 2 — Nombramiento del liquidador (liquidateur): Se designa un liquidador (puede actuar el consejo o nombrarse un liquidateur externo independiente). Desde la disolución, la denominación social debe incluir el sufijo "en liquidation."

Paso 3 — RCS y RESA: El acuerdo de disolución se deposita en el RCS y se publica en la RESA en el plazo de 15 días.

Paso 4 — Liquidación del activo y pasivo: El liquidador cobra créditos, vende activos y paga a todos los acreedores. Las enajenaciones de activos durante la liquidación están sujetas al IRC.

Paso 5 — Distribución a los accionistas: El activo remanente se distribuye a prorrata. Esta distribución está sujeta a una retención del 15% salvo que el accionista cumpla los requisitos de exención.

Paso 6 — Cuentas finales y cierre: El liquidador elabora las cuentas finales de liquidación. Una junta de accionistas de cierre aprueba las cuentas y descarga al liquidador. El notario cierra la liquidación mediante escritura notarial, depositada en el RCS y publicada en la RESA.

14.2 Disolución por Pérdida de Capital

Si el patrimonio neto de la SA cae por debajo del 50% del capital social suscrito, el consejo debe convocar una JGE en el plazo de dos meses para votar la disolución o las medidas correctoras. Si el patrimonio neto cae por debajo del 25%, una mayoría simple de accionistas puede votar la disolución.

14.3 Obligaciones Posteriores a la Disolución

• Deben presentarse la declaración final del IRC y, en su caso, la declaración final del IVA.
• La documentación empresarial debe conservarse durante al menos 10 años desde la última anotación.

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15. Cifras Clave de un Vistazo (2026)

Elemento	Valor
Capital social mínimo	30.000 €
Desembolso mínimo en la constitución	25% (mínimo 7.500 €)
Administradores mínimos — conseil d'administration (>1 accionista)	3
Administradores mínimos — SA unipersonal	1
Miembros mínimos del conseil de surveillance (modelo dual)	3
Capital autorizado — período máximo de autorización	5 años (renovable)
Aportación en especie — informe del REA	Obligatorio
Límite de autocartera	10% del capital social suscrito
Impuesto sobre sociedades — tipo reducido (≤ 175.000 €)	15%
Impuesto sobre sociedades — tipo máximo (> 200.000 €)	17%
Sobretasa de solidaridad sobre el IRC	7%
IRC efectivo + sobretasa (> 200.000 €)	18,19%
Impuesto comercial municipal — Ciudad de Luxemburgo	6,75%
Tipo efectivo combinado — Ciudad de Luxemburgo	~24,94%
Impuesto sobre el patrimonio neto — tipo estándar (≤ 500 M€)	0,5% anual
Tipo estándar del IVA	17% (el más bajo de la UE)
Retención sobre dividendos	15%
RBO — umbral de beneficiario real	>25% de acciones/derechos de voto, o control efectivo
RBO — plazo de inscripción inicial	En el plazo de 1 mes desde la constitución
RBO — confirmación anual	Al menos una vez al año
Sanción RBO (personas jurídicas)	Hasta 1.250.000 €
SA cotizada — plazo de notificación de participación significativa	4 días hábiles bursátiles
SA cotizada — umbral de notificación PDMR	5.000 € por año natural
SA cotizada — plazo de notificación PDMR	3 días hábiles
Conflictos de interés (art. 441-7)	Actas + anexado al informe anual
Plazo de depósito de cuentas anuales (LBR)	En el plazo de 7 meses desde el cierre del ejercicio
Umbral de auditoría obligatoria (2 de 3)	Balance > 4,4 M€; cifra de negocios > 8,8 M€; empleados > 50
Conservación de documentación empresarial	10 años

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Fuentes

Las siguientes fuentes oficiales y autorizadas fueron consultadas en la elaboración de este artículo:

Luxembourg Business Registers (LBR) - Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) — LBR - Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBO) — LBR - Société anonyme — Guía LBR

Guichet.lu (Portal de Servicios del Gobierno luxemburgués) - Constitución de una SA — Guichet.lu - Fiscalidad de las Sociedades — Guichet.lu - Disolución de una Sociedad — Guichet.lu

Administration des Contributions Directes (ACD) - Impuesto sobre Sociedades (IRC) — ACD - Impuesto sobre el Patrimonio Neto (NWT) — ACD

Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) - Transparencia — Notificaciones de Participaciones Significativas — CSSF - Abuso de Mercado / Operaciones de Directivos (PDMR) — CSSF - AML/CFT — Beneficiarios Reales — CSSF

Legislación (a través de legilux.public.lu) - Ley de 10 de agosto de 1915 sobre Sociedades Mercantiles (texto consolidado) - Ley de 13 de enero de 2019 sobre el RBO - Ley de 11 de enero de 2008 sobre Obligaciones de Transparencia