Société à Responsabilité Limitée (Sàrl): Guía Completa de la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Luxemburgo
Resumen General
La Société à Responsabilité Limitée (Sàrl) — literalmente, "sociedad de responsabilidad limitada" — es la forma societaria privada más utilizada en Luxemburgo y el vehículo estándar para emprendedores, filiales de grupos multinacionales, empresas familiares y estructuras de tenencia de inversiones. Combina la protección fundamental de la responsabilidad limitada con un marco de gobierno flexible y acceso a la extensa red de convenios fiscales de Luxemburgo y a la exención de participación de la Unión Europea.
La Sàrl es una persona jurídica (personne morale): existe con independencia de sus socios (associés), puede ser titular de activos, suscribir contratos, contraer deudas y ejercitar o soportar acciones judiciales en su propio nombre. Los socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad más allá del importe invertido. La Sàrl equivale en el plano comparado a la GmbH alemana, la SARL francesa, la BV neerlandesa y la SRL española.
A diferencia de la Société Anonyme (SA) — la forma societaria pública de Luxemburgo — la Sàrl no puede emitir acciones al público en general, no puede cotizar en bolsa y está limitada a un máximo de 100 socios.
1. Marco Jurídico
La Sàrl se rige principalmente por la Ley de 10 de agosto de 1915 sobre Sociedades Mercantiles (loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), con sus numerosas modificaciones. La reforma más significativa en los últimos años fue la Ley de 10 de agosto de 2016, que modernizó el derecho de sociedades luxemburgués en su conjunto, introduciendo mayor flexibilidad en el gobierno corporativo, actualizando las normas de capital, habilitando a las personas jurídicas como gérants y simplificando determinados requisitos procedimentales.
| Instrumento | Ámbito |
|---|---|
| Ley de 10 de agosto de 1915 sobre Sociedades Mercantiles (modificada) | Ley societaria primaria de la Sàrl |
| Ley de 10 de agosto de 2016 | Gran reforma de 2016 — flexibilidad, gobierno, normas sobre gérants |
| Ley de 19 de diciembre de 2002 sobre el RCS | Obligaciones ante el Registre de Commerce et des Sociétés |
| Ley de 13 de enero de 2019 sobre el RBO | Registre des Bénéficiaires Effectifs (registro UBO) |
| Ley del impuesto sobre la renta (LIR) | Impuesto sobre Sociedades (IRC) |
| Ley sobre el impuesto comercial municipal | Impuesto comercial municipal (ICC) |
| Ley sobre el impuesto sobre el patrimonio | Impuesto sobre el patrimonio neto (NWT/IF) |
| Ley de 12 de noviembre de 2004 (equivalente Wwft) | Prevención del blanqueo de capitales; titularidad real |
| Ley de 19 de diciembre de 2024 | Paquete AML — normas actualizadas sobre UBO y diligencia debida |
La Administration des contributions directes (ACD) es la autoridad competente en materia de impuestos directos. La Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) supervisa las entidades reguladas (bancos, fondos de inversión, entidades de pago) que operan bajo la forma de Sàrl. El Luxembourg Business Registers (LBR) gestiona el RCS y el RBO en nombre del Ministerio de Justicia.
2. Responsabilidad Limitada (Responsabilité Limitée)
La protección definitoria de la Sàrl es la responsabilité limitée: el socio (associé) no responde personalmente de las deudas y obligaciones de la Sàrl. Si la sociedad no puede pagar a sus acreedores, estos no pueden dirigirse contra el patrimonio personal de los socios. La exposición máxima de cada socio se limita al importe invertido — el valor de sus parts sociales.
Excepciones a la responsabilidad limitada:
- Responsabilidad del gérant en caso de insolvencia: Con arreglo al artículo 59 de la Ley de 1915, los gérants pueden ser declarados responsables frente a la sociedad y frente a terceros por los daños derivados de infracciones de la ley o los estatutos, o de faltas de gestión. En caso de insolvencia, el liquidador puede ejercitar la acción de reintegración del pasivo social (action en comblement du passif) frente a gérants cuya negligencia grave o actuación dolosa haya contribuido a la insuficiencia de activo.
- Responsabilidad preregistral: Las personas que actúen en nombre de una sociedad antes de su inscripción en el RCS responden solidaria y personalmente de dichos actos, salvo que la sociedad los ratifique tras su inscripción.
- Levantamiento del velo: Los tribunales luxemburgueses desestiman el escudo de responsabilidad limitada en casos de fraude, abuso de forma jurídica o cuando la Sàrl se utiliza como mero instrumento de sus socios sin sustancia propia.
- Reducción del capital por debajo del mínimo legal: Si las pérdidas reducen los activos netos de la sociedad por debajo del 50% del capital social suscrito, el gérant debe convocar una junta general extraordinaria en el plazo de dos meses para votar la disolución o las medidas correctoras. El incumplimiento genera responsabilidad personal del gérant.
3. Capital Social Mínimo
La Sàrl tiene un capital social mínimo de 12.000 € (artículo 182 de la Ley de 1915, en su redacción dada por la reforma de 2016). La totalidad del capital suscrito debe estar íntegramente desembolsado en el momento de la constitución — la ley vigente no contempla ninguna opción de pago diferido del capital.
Las aportaciones pueden ser: - Dinerarias — depositadas en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad o en una cuenta bloqueada a favor de la sociedad antes de la constitución. - No dinerarias — activos distintos del efectivo. Las aportaciones no dinerarias deben valorarse y describirse en la escritura notarial de constitución; la Sàrl no está sujeta a la obligación legal de obtener una valoración pericial independiente (a diferencia de la SA), pero el notario debe estar satisfecho en cuanto al valor.
Participaciones (parts sociales): El capital social se divide en parts sociales. El valor nominal mínimo de cada part sociale es 1 €. Las parts sociales son nominativas — no existen participaciones al portador en la Sàrl.
Las ampliaciones de capital requieren acuerdo de los socios (por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos), escritura notarial e inscripción en el RCS.
4. Composición del Accionariado (Associés)
La Sàrl puede tener entre 1 y 100 socios (associés). Este límite es una característica fundamental de la forma y la distingue de la SA.
- Mínimo: 1 socio — la Sàrl unipersonnelle (Sàrl con un único socio) está plenamente admitida.
- Máximo: 100 socios. Si el número de socios supera los 100 (por ejemplo, tras una transmisión de participaciones o una sucesión hereditaria), la sociedad debe transformarse en otra forma jurídica (habitualmente una SA) en el plazo de un año o ser disuelta.
- Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas, residentes o no en Luxemburgo.
- No existen requisitos de nacionalidad o residencia para los socios.
Sàrl unipersonnelle: Todas las decisiones que normalmente requieren una junta de socios son adoptadas por el socio único y consignadas por escrito. El socio único no puede ser otra Sàrl unipersonnelle.
5. Proceso de Constitución
Paso 1 — Contratación de un notario luxemburgués (notaire)
La constitución de una Sàrl requiere una escritura (acte) otorgada ante un notario civil luxemburgués (notaire). No existe ningún procedimiento alternativo. Los fundadores contratan a un notaire que asesora sobre la estructura, prepara la escritura de constitución y verifica el cumplimiento de la Ley de 1915. Los honorarios notariales están fijados reglamentariamente y oscilan habitualmente entre 1.000 y 3.000 € según la complejidad y el capital social.
Paso 2 — Redacción de la escritura de constitución
El notario redacta el acte constitutif (escritura de constitución), que incluye los estatutos (statuts). La escritura debe otorgarse en francés, alemán o luxemburgués. Puede facilitarse una traducción al inglés, pero esta no tiene carácter jurídico oficial.
La escritura debe indicar: la denominación social, el domicilio social, el objeto social, el capital social, el número de parts sociales y su valor nominal, la identidad de los socios fundadores y sus respectivas aportaciones, la identidad del gérant o gérants iniciales, y cualquier disposición especial de los estatutos.
Paso 3 — Desembolso del capital social
Antes de la escritura o simultáneamente a su otorgamiento, el capital social debe desembolsarse íntegramente. Para las aportaciones dinerarias, en el momento del otorgamiento notarial se requiere un certificado bancario de bloqueo de fondos (attestation de blocage de fonds). Para las aportaciones no dinerarias, debe adjuntarse a la escritura un inventario y descripción de los activos.
Paso 4 — Inscripción en el RCS
En el plazo de 15 días desde la escritura de constitución, el notario deposita la escritura en el Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) a través del portal e-filing del LBR. La Sàrl adquiere personalidad jurídica con la inscripción en el RCS. El RCS asigna un número de inscripción único (p. ej., B 000001), que debe figurar en toda la correspondencia comercial, las facturas y el sitio web de la sociedad.
Paso 5 — Publicación en el RESA
Tras la inscripción en el RCS, la escritura se publica en el Recueil Électronique des Sociétés et Associations (RESA) — el boletín electrónico oficial luxemburgués para actos societarios. Los terceros pueden ampararse legalmente en la información publicada a partir de la fecha de publicación.
Paso 6 — Inscripción en el RBO
En el plazo de 1 mes desde la constitución, la sociedad debe inscribir a sus beneficiarios reales en el Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBO) a través del portal del LBR (véase sección 12).
Paso 7 — Inscripción fiscal y en el IVA
La sociedad debe inscribirse en la Administration des contributions directes (ACD) a efectos del impuesto sobre sociedades y, en su caso, en la Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA (AED) a efectos del IVA. La inscripción en el IVA es obligatoria cuando las entregas y prestaciones sujetas superen 35.000 € anuales.
6. Estatutos Sociales (Statuts)
Los statuts constituyen el documento constitutivo de la Sàrl. Con arreglo a la Ley de 1915, el contenido obligatorio incluye:
- Denominación social (dénomination sociale) — debe incluir "Sàrl" o "société à responsabilité limitée."
- Domicilio social (siège social) — debe estar en Luxemburgo (en un municipio del Gran Ducado). Se permite el domicilio virtual prestado por un agente de domiciliación.
- Objeto social (objet social) — debe describir las actividades con suficiente precisión. En las estructuras de tenencia luxemburguesas se incluyen frecuentemente actividades de holding y financieras.
- Capital social (capital social) — importe, número de parts sociales y valor nominal.
- Identidad de los socios fundadores — nombres, domicilios y número de parts sociales suscritas por cada uno.
- Duración — la Sàrl puede constituirse por tiempo indefinido o determinado.
- Normas de gobierno — nombramiento y revocación de gérants, sus poderes y representación.
Disposiciones opcionales habituales: - Restricciones adicionales a la transmisión (más allá de la regla legal del 75%). - Distintas clases de parts sociales con diferentes derechos económicos o de voto. - Reglas sobre juntas de socios y umbrales de votación. - Cláusulas de arrastre (drag-along) y acompañamiento (tag-along). - Reglas sobre distribución de beneficios y reservas.
Cualquier modificación de los estatutos requiere una escritura notarial, nueva inscripción en el RCS y publicación en el RESA.
7. Estructura de Gobierno Corporativo
7.1 Junta de Socios (Assemblée des Associés)
La junta de socios es el órgano de decisión supremo de la Sàrl. En las sociedades con más de 25 socios, debe celebrarse una junta general anual (AGM) en el plazo de 6 meses desde el cierre del ejercicio. En las sociedades con 25 socios o menos, las resoluciones escritas son un sustituto pleno de la junta presencial.
Umbrales de votación con arreglo a la Ley de 1915:
| Decisión | Umbral supletorio |
|---|---|
| Decisiones ordinarias de gestión | Mayoría simple de los votos emitidos |
| Nombramiento y revocación del gérant | Mayoría simple de la totalidad de las participaciones |
| Modificación de estatutos (incluida ampliación/reducción de capital) | Mayoría de socios que representen al menos el 75% del capital social |
| Cambio de nacionalidad o aumento de obligaciones de los socios | Unanimidad |
| Disolución anticipada | Mayoría de socios que representen al menos el 75% del capital social |
Los estatutos pueden establecer umbrales más elevados. La ley no permite reducir el umbral del 75% para las modificaciones estatutarias.
7.2 Gérant(s) — Dirección
La Sàrl está gestionada por uno o varios gérants (gestores). No existe ningún órgano de supervisión obligatorio.
Reglas principales: - Los gérants pueden ser socios o terceros no socios. - Desde la reforma de 2016, una persona jurídica (p. ej., una sociedad holding) puede actuar como gérant de una Sàrl. Cuando se nombre a una persona jurídica como gérant, esta debe designar a una persona física como representante permanente (représentant permanent), quien asume la misma responsabilidad personal que si fuera gérant individual. - Los gérants son nombrados por los socios y pueden ser revocados ad nutum (sin causa) por mayoría simple de la totalidad de las participaciones, salvo que los estatutos prevean un mandato de duración determinada. La revocación sin causa justa en mandatos fijos puede dar lugar a una indemnización por daños. - No existen requisitos de nacionalidad ni de residencia para los gérants, aunque la residencia fiscal de los directivos clave puede incidir en la residencia fiscal de la sociedad. - El gérant representa a la sociedad en todos los actos jurídicos y frente a terceros. Los actos realizados por el gérant más allá del objeto social son vinculantes para la Sàrl frente a terceros que actúen de buena fe, salvo que la Sàrl acredite que el tercero conocía o debía conocer la limitación.
7.3 Órgano de Control (Opcional)
En las Sàrls con más de 25 socios, es obligatorio el nombramiento de uno o varios revisores de cuentas (commissaires aux comptes), salvo que la sociedad esté sometida a auditoría externa obligatoria (véase sección 10). En las sociedades con 25 socios o menos, no se requiere ningún revisor. Se puede prever un consejo de supervisión (conseil de surveillance) en los estatutos, aunque no es obligatorio.
8. Parts Sociales — Transmisión y Restricciones
8.1 Naturaleza de las Parts Sociales
Las parts sociales de una Sàrl son nominativas e indivisibles. No son valores mobiliarios (valeurs mobilières) en el sentido de la legislación financiera luxemburguesa y no pueden ofrecerse al público ni cotizar en bolsa. Esto diferencia fundamentalmente a la Sàrl de la SA.
8.2 Transmisión a Terceros — Consentimiento Obligatorio
La transmisión de parts sociales a una persona que no sea ya socia (cession à un tiers) requiere el consentimiento previo de los socios que representen al menos el 75% del capital social total (artículo 189 de la Ley de 1915). Se trata de una norma legal imperativa: los estatutos pueden elevar este umbral, pero no reducirlo. El requisito de consentimiento protege el carácter cerrado de la Sàrl.
La transmisión se formaliza mediante: - Escritura notarial (acte notarié); o - Documento privado (acte sous seing privé) depositado en el RCS.
La transmisión solo produce efecto frente a la sociedad y frente a terceros una vez notificada o aceptada por la sociedad e inscrita en el RCS.
8.3 Transmisión entre Socios Existentes
La transmisión de parts sociales entre socios existentes está libremente permitida sin necesidad del consentimiento de los demás socios, salvo que los estatutos la restrinjan.
8.4 Herencia y Transmisión por Ministerio de la Ley
Las parts sociales son libremente transmisibles por herencia. No obstante, los estatutos pueden restringir la transmisión a herederos que no sean socios existentes, exigiendo a estos que ofrezcan las participaciones en primer lugar a los socios existentes a un precio equitativo.
8.5 Registro de Socios
La sociedad debe llevar un registro de socios (registre des associés) en el que conste la identidad de todos los socios, el número de parts sociales de cada uno y cualquier prenda o usufructo constituido sobre las mismas. El registro se custodia en el domicilio social y no se deposita en el RCS (a diferencia de las cuentas anuales), pero está a disposición de los socios y de determinados terceros con interés legítimo.
9. Fiscalidad
9.1 Impuesto sobre Sociedades (Impôt sur le Revenu des Collectivités — IRC)
La Sàrl está sujeta al impuesto sobre sociedades luxemburgués (IRC) sobre sus rentas imponibles mundiales. Tipos vigentes:
| Renta imponible | Tipo |
|---|---|
| Hasta 175.000 € | 15% |
| Entre 175.001 € y 200.000 € | Graduado (26.250 € + 31% sobre el exceso de 175.000 €) |
| Superior a 200.000 € | 17% |
Se añade una sobretasa de solidaridad del 7% sobre el importe del IRC para el fondo de empleo (fonds pour l'emploi), lo que eleva el tipo efectivo del IRC a: - 16,05% sobre rentas hasta 175.000 € (15% × 1,07). - 18,19% sobre rentas superiores a 200.000 € (17% × 1,07).
9.2 Impuesto Comercial Municipal (Impôt Commercial Communal — ICC)
Además del IRC, las Sàrls están sujetas al impuesto comercial municipal (ICC) que recauda cada municipio sobre la renta imponible. El tipo del ICC varía según el municipio:
| Municipio | Tipo ICC (2025) |
|---|---|
| Ciudad de Luxemburgo | 6,75% |
| Esch-sur-Alzette | 6,75% |
| Strassen | 6,00% |
El ICC es deducible de la base imponible del IRC.
Tipo efectivo combinado en la ciudad de Luxemburgo (2025): aproximadamente el 24,94% (IRC 18,19% + ICC 6,75%, con los ajustes de deducibilidad correspondientes).
9.3 Impuesto sobre el Patrimonio Neto (Impôt sur la Fortune — NWT/IF)
Las Sàrls están sujetas al impuesto sobre el patrimonio neto (NWT) luxemburgués, que se devenga anualmente sobre el valor unitario (valeur unitaire) de la sociedad — en términos generales, el valor de mercado del patrimonio neto:
| Patrimonio neto | Tipo |
|---|---|
| Hasta 500.000.000 € | 0,5% anual |
| Más de 500.000.000 € | 0,05% anual sobre el exceso |
Se aplica un NWT mínimo a las sociedades cuyos activos financieros, valores mobiliarios y disponibilidades superan el 90% del activo total o los 350.000 €:
| Total del balance | NWT mínimo |
|---|---|
| ≤ 350.000 € | 535 € |
| 350.001 – 2.000.000 € | 1.605 € |
| 2.000.001 – 10.000.000 € | 5.350 € |
| 10.000.001 – 15.000.000 € | 10.700 € |
| 15.000.001 – 20.000.000 € | 17.920 € |
| > 20.000.000 € | 32.100 € |
El NWT puede reducirse mediante un crédito fiscal equivalente a cinco veces el IRC satisfecho en los cinco ejercicios anteriores (sujeto a condiciones).
9.4 Exención de Participación (Régime des Sociétés Mères)
La exención de participación luxemburguesa es uno de los atractivos fiscales más destacados de la Sàrl como vehículo de tenencia. Los dividendos recibidos y las plusvalías en la transmisión de participaciones cualificadas están totalmente exentos del IRC y del NWT, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
| Condición | Requisito |
|---|---|
| Participación mínima | Al menos el 10% del capital social, O coste de adquisición de al menos 1.200.000 € (dividendos) / 6.000.000 € (plusvalías) |
| Período mínimo de tenencia | Al menos 12 meses (o compromiso de mantener durante 12 meses) |
| Filial cualificada | Debe ser una sociedad luxemburguesa plenamente sujeta a tributación, una sociedad de la UE amparada por la Directiva matriz-filial, o una sociedad de un tercer país sujeta a tributación comparable (tipo efectivo de al menos el 8,5% sobre renta comparable) |
La exención de participación convierte a la Sàrl luxemburguesa en un vehículo habitual para la tenencia de participaciones en filiales operativas en toda la UE y en terceros países.
9.5 Retención sobre Dividendos (Retenue à la Source sur Dividendes)
Cuando la Sàrl distribuye dividendos a sus socios, está obligada a retener el 15% en concepto de impuesto sobre dividendos (retenue à la source) e ingresarlo en la ACD.
Exención de la retención: No se aplica retención cuando: - El socio es una sociedad matriz cualificada (que ostenta ≥10% o coste de adquisición ≥1,2 M€ durante ≥12 meses) residente en la UE, el EEE o un país con convenio; y - La filial está plenamente sujeta a tributación en Luxemburgo.
Esta exención, combinada con la exención de participación a nivel de la filial, hace de Luxemburgo una jurisdicción muy eficiente fiscalmente para estructuras de tenencia en la UE.
No existe retención sobre intereses ni sobre cánones pagados por una Sàrl luxemburguesa a perceptores no residentes (sujeto a la normativa aplicable y a las normas antielusión).
9.6 IVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée — TVA)
Luxemburgo aplica las normas del IVA comunitario. Tipos del IVA vigentes:
| Tipo | Categoría |
|---|---|
| 17% | Tipo general — mayoría de bienes y servicios |
| 14% | Tipo intermedio — determinados vinos, materiales publicitarios |
| 8% | Tipo reducido — productos energéticos, plantas, peluquería |
| 3% | Tipo superreducido — alimentación, ropa infantil, libros, medicamentos |
| 0% | Exento con derecho a deducción: exportaciones |
El tipo general del IVA del 17% es el más bajo de la UE. Una Sàrl con un volumen de negocios anual inferior a 35.000 € puede acogerse al régimen de franquicia simplificada y no repercutir IVA, si bien tampoco puede deducir el IVA soportado.
10. Obligaciones de Información Anual
10.1 Cuentas Anuales (Comptes Annuels)
Toda Sàrl debe elaborar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) por cada ejercicio social y presentarlas a la junta de socios para su aprobación.
Depósito en el RCS: Las cuentas aprobadas deben depositarse en el portal del LBR (Luxembourg Business Registers) en el plazo de 7 meses desde el cierre del ejercicio. El depósito tardío conlleva sanciones administrativas.
Requisitos en función del tamaño de la empresa:
| Clase | Total del balance | Volumen de negocios neto | Empleados | Información requerida |
|---|---|---|---|---|
| Micro | ≤ 350.000 € | ≤ 700.000 € | ≤ 10 | Balance abreviado |
| Pequeña | ≤ 4.400.000 € | ≤ 8.800.000 € | ≤ 50 | Balance abreviado + memoria |
| Mediana | ≤ 20.000.000 € | ≤ 40.000.000 € | ≤ 250 | Cuentas completas; auditoría obligatoria si se superan 2/3 criterios |
| Grande | > 20.000.000 € | > 40.000.000 € | > 250 | Cuentas completas + auditoría obligatoria |
(Una sociedad se clasifica como pequeña, mediana o grande si supera los umbrales en al menos 2 de los 3 criterios durante 2 ejercicios consecutivos.)
10.2 Auditoría Estatutaria
Es obligatoria la auditoría externa por un auditor estatutario aprobado (réviseur d'entreprises agréé — REA) cuando la Sàrl supere al menos 2 de los 3 umbrales siguientes durante dos ejercicios consecutivos:
- Total del balance: > 4.400.000 €
- Volumen de negocios neto: > 8.800.000 €
- Número medio de empleados: > 50
Las Sàrls que no superen estos umbrales y tengan más de 25 socios deben nombrar un commissaire aux comptes (revisor de cuentas interno) — una forma de control menos exigente.
10.3 Declaración del Impuesto sobre Sociedades
Debe presentarse una declaración anual del IRC por vía telemática ante la ACD a través del portal MyGuichet.lu. El plazo ordinario de presentación es el 31 de mayo del año siguiente, prorrogable a solicitud para las sociedades que cuenten con representante fiscal.
10.4 Junta General Anual
Debe celebrarse una JGA en el plazo de 6 meses desde el cierre del ejercicio para aprobar las cuentas anuales y dar el descargo al gérant o gérants. Para las sociedades con 25 socios o menos, una resolución escrita firmada por todos los socios (résolution circulaire) es jurídicamente equivalente a la junta presencial.
11. Inscripción en el RCS
Toda Sàrl debe estar inscrita en el Registre de Commerce et des Sociétés (RCS), gestionado por el LBR en nombre del Ministerio de Justicia.
Información inscrita: - Denominación social y nombres comerciales. - Domicilio social. - Forma jurídica: société à responsabilité limitée. - Objeto social. - Capital social (importe, número de parts sociales, valor nominal). - Identidad del gérant o gérants y sus poderes de representación. - Fecha de constitución y duración. - Modificaciones, ampliaciones de capital, fusiones o procedimientos de disolución.
Registro público: Cualquier persona puede consultar el RCS y obtener extractos certificados a través del portal online del LBR (lbr.lu) previo pago de una tasa. El número RCS debe figurar en toda la correspondencia comercial, las facturas y el sitio web de la sociedad.
Las cuentas anuales se publican mediante su depósito en el RCS y son de acceso público una vez depositadas. Esta publicación constituye la divulgación oficial pública de la situación financiera de la sociedad.
12. Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBO)
Toda Sàrl debe inscribir a sus beneficiarios reales (UBOs) en el Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBO), creado por la Ley de 13 de enero de 2019 y gestionado por el LBR.
Definición de UBO: Toda persona física que, directa o indirectamente: - Ostente más del 25% de las parts sociales o de los derechos de voto en la Sàrl; o - Ejerza el control efectivo sobre la Sàrl por otros medios.
Si ninguna persona física alcanza el umbral del 25%, deben inscribirse como UBO de último recurso los directivos de mayor rango (gérant o gérants).
Obligaciones de inscripción: - Inscripción inicial: en el plazo de 1 mes desde la constitución. - Actualizaciones: cualquier cambio en la información del UBO debe inscribirse en el plazo de 1 mes desde que llegue a conocimiento de la sociedad. - Confirmación anual: la sociedad debe confirmar los datos del RBO al menos una vez al año, aunque no haya habido cambios, a través del portal del LBR.
Acceso al RBO: - Las autoridades competentes (policía, autoridades AML, ACD, CSSF) tienen acceso irrestricto. - Las entidades obligadas (bancos, notarios, auditores, abogados) pueden acceder a los datos relevantes para la diligencia debida con clientes. - El público en general tiene acceso a información básica del UBO (nombre, nacionalidad, país de residencia, naturaleza y alcance del interés real) — sujeto a las restricciones constitucionales y de la TJUE en el marco de la revisión legislativa luxemburguesa en curso tras la sentencia del TJUE en los asuntos acumulados C-37/20 y C-601/20.
Sanciones: El incumplimiento de la obligación de inscripción, actualización o confirmación de la información sobre los UBOs conlleva multas administrativas de hasta 1.250.000 € para las personas jurídicas (conforme a la actualización introducida por la Ley de 23 de enero de 2025). Los gérants que incumplan pueden ser sancionados personalmente con multas de hasta 125.000 €.
13. Luxemburgo como Vehículo de Tenencia — La SOPARFI
La combinación de la exención de participación luxemburguesa, una extensa red de convenios de doble imposición, la ausencia de retención sobre intereses y cánones, y la pertenencia a la Unión Europea convierte a la Sàrl en un vehículo habitual para estructuras de tenencia y financiación. El vehículo de tenencia luxemburgués más frecuente es la SOPARFI (Société de Participations Financières) — no una forma jurídica específica, sino la denominación de una sociedad luxemburguesa plenamente sujeta a tributación (habitualmente una Sàrl o SA) cuya actividad principal es la tenencia de participaciones.
Características clave de la SOPARFI Sàrl:
- Acceso pleno a la exención de participación (véase sección 9.4) — los dividendos y plusvalías procedentes de filiales cualificadas están efectivamente exentos de tributación.
- Directiva matriz-filial de la UE — los dividendos recibidos de filiales de la UE están exentos de retención en la fuente en la jurisdicción de la filial.
- Directiva de intereses y cánones de la UE — los intereses y cánones recibidos de empresas vinculadas de la UE están exentos de retención en el Estado de la fuente.
- Requisitos de sustancia: Para mantener los beneficios de los convenios fiscales luxemburgueses y de las Directivas de la UE, la SOPARFI debe tener sustancia económica real en Luxemburgo: al menos un empleado cualificado (o consejero) físicamente presente en Luxemburgo, instalaciones de oficina adecuadas y toma de decisiones genuinamente realizada en Luxemburgo. Las autoridades fiscales fiscalizan estrictamente las estructuras de "buzón de correos".
- Normas antihibridación y antielusión: Luxemburgo ha transpuesto las medidas de la Directiva ATAD de la UE, incluyendo normas sobre asimetrías híbridas, limitación de intereses (basada en EBITDA, con un umbral de 3 millones de euros), normas sobre sociedades extranjeras controladas (SEC) y una norma general antielusión (GAAR).
Vehículos de fondos regulados: Las Sàrls también pueden actuar como forma jurídica de determinados vehículos regulados: un SICAR (Société d'Investissement en Capital à Risque — sociedad de inversión en capital riesgo) o un SIF (Fonds d'Investissement Spécialisé — fondo de inversión especializado) pueden constituirse como Sàrl, sujetos a autorización y supervisión continua de la CSSF.
14. Disolución
14.1 Disolución Voluntaria
Paso 1 — Acuerdo de los socios: Los socios que representen al menos el 75% del capital social votan la disolución en junta general extraordinaria (o por resolución circular con la misma mayoría).
Paso 2 — Nombramiento de liquidador (liquidateur): Se designa un liquidador (el gérant puede actuar como liquidador o puede nombrarse un especialista externo independiente). Desde la disolución, la denominación de la sociedad debe llevar el sufijo "en liquidation."
Paso 3 — RCS y RESA: El acuerdo de disolución debe inscribirse en el RCS y publicarse en el RESA en el plazo de 15 días.
Paso 4 — Liquidación del activo y pago del pasivo: El liquidador cobra los créditos, vende los activos y paga a todos los acreedores. Las ganancias por enajenación de activos durante la liquidación están sujetas al IRC.
Paso 5 — Reparto: Los activos remanentes se distribuyen a los socios a prorrata. Esta distribución está sujeta a la retención del 15% sobre dividendos, salvo que el socio cumpla los requisitos de exención.
Paso 6 — Cuentas finales y cierre: El liquidador elabora las cuentas finales. La junta de clausura de socios aprueba las cuentas y da el descargo al liquidador. El notario cierra la liquidación mediante escritura notarial, que se inscribe en el RCS y se publica en el RESA.
14.2 Disolución por Pérdida de Capital
Si el patrimonio neto de la Sàrl desciende por debajo del 50% del capital social suscrito, el gérant debe convocar una junta general extraordinaria en el plazo de dos meses desde que la pérdida fue o debió ser constatada. Si el patrimonio neto cae por debajo del 25%, los socios pueden votar la disolución de la sociedad por mayoría simple (artículo 201 de la Ley de 1915).
14.3 Obligaciones Posteriores a la Disolución
- Deben presentarse una declaración final del IRC y, en su caso, una declaración final del IVA.
- Los registros empresariales deben conservarse durante al menos 10 años desde la fecha del último asiento.
15. Cifras Clave de un Vistazo (2025)
| Concepto | Valor |
|---|---|
| Capital social mínimo | 12.000 € (íntegramente desembolsado) |
| Valor nominal mínimo por part sociale | 1 € |
| Número máximo de socios | 100 |
| Honorarios notariales de constitución (rango habitual) | 1.000 – 3.000 € |
| Impuesto sobre sociedades — tipo reducido (≤ 175.000 €) | 15% |
| Impuesto sobre sociedades — tipo general (> 200.000 €) | 17% |
| Sobretasa de solidaridad sobre el IRC | 7% |
| Tipo efectivo IRC + sobretasa (> 200.000 €) | 18,19% |
| Impuesto comercial municipal — ciudad de Luxemburgo | 6,75% |
| Tipo efectivo combinado — ciudad de Luxemburgo | ~24,94% |
| Impuesto sobre el patrimonio — tipo general (≤ 500M €) | 0,5% anual |
| IVA tipo general | 17% (el más bajo de la UE) |
| Retención sobre dividendos | 15% |
| Exención de participación — participación mínima | 10% o coste de adquisición ≥ 1.200.000 € |
| Exención de participación — período mínimo de tenencia | 12 meses |
| Plazo de depósito de cuentas anuales (RCS) | 7 meses desde el cierre del ejercicio |
| Plazo para la JGA | 6 meses desde el cierre del ejercicio |
| Umbral de auditoría obligatoria (2 de 3) | Balance > 4,4 M€; facturación > 8,8 M€; empleados > 50 |
| Plazo de inscripción en el RBO (inicial) | 1 mes desde la constitución |
| Confirmación anual del RBO | Al menos una vez al año |
| Sanción RBO (personas jurídicas) | Hasta 1.250.000 € |
| Transmisión a terceros — consentimiento requerido | 75% del capital social total |
| Conservación de registros empresariales | 10 años |
Fuentes
Las siguientes fuentes oficiales y de referencia fueron consultadas en la elaboración de este artículo:
Luxembourg Business Registers (LBR) - Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) — LBR - Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBO) — LBR
Guichet.lu (Portal de Servicios del Gobierno de Luxemburgo) - Constitución de una Sàrl — Guichet.lu - Fiscalidad de empresas — Guichet.lu - Registro en el IVA — Guichet.lu - Disolución de sociedades — Guichet.lu
Administration des Contributions Directes (ACD) - Impuesto sobre Sociedades (IRC) — ACD - Impuesto sobre el Patrimonio Neto (NWT) — ACD
Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) - AML/CFT — Titularidad Real — CSSF
Legislación (a través de legilux.public.lu) - Ley de 10 de agosto de 1915 sobre Sociedades Mercantiles (texto consolidado) - Ley de 13 de enero de 2019 sobre el RBO
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