Société en Commandite Spéciale (SCSp): Guía Completa de la Sociedad en Comandita Especial de Luxemburgo

Descripción General

La Société en Commandite Spéciale (SCSp) — la sociedad en comandita especial de Luxemburgo — es la forma de asociación preferida por los gestores de fondos de capital privado (private equity), fondos inmobiliarios, fondos de deuda y fondos de infraestructuras que operan en Luxemburgo o desde él. Introducida por la Ley de 12 de julio de 2013, la SCSp fue concebida para ofrecer una estructura de asociación flexible y fiscalmente transparente, inspirada en la limited partnership anglosajona pero integrada en el ordenamiento jurídico continental europeo, con una sólida red de convenios fiscales y un marco regulatorio maduro.

La característica más fundamental de la SCSp es que carece de personalidad jurídica (personnalité juridique). A diferencia de la Sàrl o la SA, que existen como personas jurídicas independientes de sus socios, la SCSp es un acuerdo jurídico sin identidad propia. Actúa a través de su socio colectivo (associé commandité), que gestiona la sociedad y actúa en su nombre asumiendo responsabilidad personal ilimitada. Los socios comanditarios (associés commanditaires) son inversores pasivos cuya responsabilidad se limita estrictamente a su contribución comprometida, siempre que no participen en la gestión.

Pese a carecer de personalidad jurídica, la SCSp posee un patrimonio separado (patrimoine distinct): sus activos están separados del patrimonio personal de los socios y constituyen un conjunto autónomo de bienes a disposición exclusiva de los acreedores de la sociedad. Esta combinación — ausencia de personalidad jurídica con patrimonio separado — es la innovación jurídica definitoria de la SCSp y la hace especialmente atractiva para estructuras de fondos en las que priman la transparencia fiscal y la flexibilidad contractual.

La base de datos de Dato Capital incluye aproximadamente 14.000 estructuras SCSp, lo que refleja la rápida adopción de este vehículo desde su introducción en 2013 como la forma de asociación preferida para los fondos de inversión alternativos luxemburgueses.

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1. Marco Jurídico

La SCSp está regulada por las disposiciones introducidas en la Ley de 10 de agosto de 1915 sobre Sociedades Comerciales (loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales) mediante la Ley de 12 de julio de 2013, que creó los artículos 22-1 y siguientes. La Ley de 1915 regulaba anteriormente únicamente la Société en Commandite Simple (SCS) — una sociedad en comandita simple con personalidad jurídica — y la SCSp se creó como una forma de asociación no incorporada y diferenciada.

Instrumento	Ámbito
Ley de 10 de agosto de 1915 sobre Sociedades Comerciales (arts. 22-1 y ss., en su versión modificada)	Marco jurídico principal de la SCSp
Ley de 12 de julio de 2013	Introdujo la SCSp; transpuso la Directiva GFIA al ordenamiento luxemburgués
Ley de 19 de diciembre de 2002 sobre el RCS	Obligaciones de registro en el Registre de Commerce et des Sociétés
Ley de 13 de enero de 2019 sobre el RBO	Registre des Bénéficiaires Effectifs (registro de beneficiarios efectivos)
Ley de 23 de julio de 2016 (Ley RAIF)	SCSp como Fondo de Inversión Alternativo Reservado
Ley de 13 de febrero de 2007 (Ley SIF)	SCSp como Fondo de Inversión Especializado
Ley de 15 de junio de 2004 (Ley SICAR)	SCSp como Sociedad de Capital Riesgo
Directiva 2011/61/UE (GFIA) / Ley de 12 de julio de 2013	Regulación de los gestores de fondos de inversión alternativos
Loi de l'impôt sur le revenu (LIR)	Impuesto sobre la renta — se aplica a nivel de socio para una SCSp fiscalmente transparente
Ley de 19 de diciembre de 2024	Paquete antilavado de dinero — normas actualizadas sobre beneficiarios efectivos

La Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) supervisa las SCSp constituidas como vehículos regulados (SIF, SICAR) y controla a los GFIA autorizados que las gestionan. El Luxembourg Business Registers (LBR) administra el RCS y el RBO.

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2. Naturaleza Jurídica: Sin Personalidad Jurídica y Patrimonio Separado

2.1 Ausencia de Personalidad Jurídica

La SCSp es una entidad no incorporada: carece de personalidad jurídica separada de la de sus socios. Esto significa que la SCSp no puede, en su propio nombre, poseer bienes, celebrar contratos, demandar ni ser demandada. Todos los actos jurídicos son realizados por el socio colectivo actuando en nombre de la SCSp y por cuenta de ella.

Esta característica distingue a la SCSp de las demás formas jurídicas luxemburguesas más relevantes:

Forma	¿Personalidad jurídica?	¿Responsabilidad ilimitada?	¿Transparencia fiscal?
SCSp	No (solo patrimonio separado)	Socio colectivo — sí; comanditario — no	Sí
SCS (Société en Commandite Simple)	Sí	Socio colectivo — sí; comanditario — no	Sí
Sàrl	Sí	No	No
SA	Sí	No	No
FCP	No (copropiedad contractual)	No	Sí

La ausencia de personalidad jurídica tiene consecuencias prácticas concretas: - Sin capacidad jurídica en nombre propio — el socio colectivo titula los activos en su condición de socio colectivo de la SCSp. - Sin residencia fiscal corporativa — la SCSp no puede acogerse a los convenios de doble imposición de Luxemburgo; el derecho a los beneficios convencionales se evalúa a nivel de cada socio. - La insolvencia del socio colectivo no disuelve automáticamente la SCSp, siempre que el contrato de sociedad (LPA) incluya un mecanismo de sustitución.

2.2 Patrimonio Separado (Patrimoine Distinct)

Aunque la SCSp carece de personalidad jurídica, la Ley de 1915 (en su redacción dada por la Ley de 2013) le atribuye un patrimonio separado (patrimoine distinct): - Los activos aportados a la SCSp o adquiridos por ella forman un conjunto diferenciado, separado del patrimonio personal de cualquier socio. - Los acreedores de la SCSp tienen preferencia sobre los activos de la SCSp; los acreedores personales de un socio no pueden embargar dichos activos. - Los acreedores personales de los socios no pueden embargar los activos de la SCSp — salvo que el socio sea un socio colectivo con responsabilidad ilimitada y los activos de la SCSp sean insuficientes para satisfacer el crédito.

El patrimonio separado hace de la SCSp un vehículo de inversión viable pese a la ausencia de personalidad jurídica. En la práctica, el socio colectivo titula los activos en su condición de tal y el patrimonio separado garantiza que dichos activos no sean accesibles para los acreedores personales del socio colectivo.

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3. Socios: Socio Colectivo y Socios Comanditarios

Toda SCSp debe tener al menos un socio colectivo (associé commandité) y al menos un socio comanditario (associé commanditaire). No existe un máximo legal de socios de ninguna clase. Tanto personas físicas como jurídicas de cualquier nacionalidad pueden ser socios.

3.1 Socio Colectivo (Associé Commandité)

El socio colectivo asume responsabilidad ilimitada, personal, solidaria y conjunta por todas las deudas y obligaciones de la SCSp. El socio colectivo: - Es el único responsable de la gestión de la SCSp y de su representación frente a terceros (salvo que el LPA delegue funciones específicas en comités u órganos asesores dentro de los límites permitidos por la ley). - Actúa como mandatario de la SCSp en todas las operaciones jurídicas y comerciales. - Puede ser una persona física o una entidad jurídica.

Estructura de socio colectivo corporativo: En la práctica totalidad de los fondos luxemburgueses, el socio colectivo es en sí mismo una sociedad luxemburguesa — habitualmente una Sàrl o una SA — y no una persona física. Esta estructura de "socio colectivo corporativo" protege a los gestores del fondo de una responsabilidad personal ilimitada directa: la sociedad colectiva asume la exposición ilimitada, y la responsabilidad de sus socios queda a su vez limitada a su inversión en la sociedad colectiva. Esta arquitectura es estándar en los fondos de capital privado, inmobiliarios e infraestructuras de Luxemburgo.

Cuando existen varios socios colectivos, cada uno es solidaria y conjuntamente responsable frente a los acreedores terceros de la SCSp por la totalidad de sus deudas.

3.2 Socio Comanditario (Associé Commanditaire)

El socio comanditario asume una responsabilidad limitada al importe de su compromiso de capital tal como se define en el LPA. El socio comanditario: - Es un inversor pasivo sin autoridad de gestión sobre la SCSp. - Tiene derecho a los rendimientos de la inversión según lo estipulado en el LPA — retorno preferente, distribución de beneficios y asignaciones de interés diferido (carried interest). - Puede ostentar cualquier porcentaje de los intereses económicos de la SCSp, según lo acordado en el LPA.

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4. Prohibición de Gestión del Comanditario y Actividades Permitidas

4.1 La Prohibición de Gestión

El socio comanditario que participe en la gestión (gestion) de la SCSp arriesga perder la protección de responsabilidad limitada y puede devenir personalmente responsable frente a terceros como si fuera un socio colectivo (artículo 28 de la Ley de 1915). Por "gestión" se entienden los actos de gestión externa — actos realizados frente a terceros en nombre de la SCSp — no la mera participación en la gobernanza interna.

4.2 Actividades Permitidas para el Comanditario

La ley y la práctica luxemburguesas permiten a los socios comanditarios las siguientes actividades sin activar la prohibición de gestión: - Ser miembro de un Comité Asesor de Comanditarios (LPAC) u órgano consultivo similar. - Otorgar o denegar consentimiento para operaciones concretas o conflictos de interés según lo previsto en el LPA. - Ejercer derechos de veto sobre determinadas decisiones extraordinarias (sustitución del socio colectivo, modificación del LPA, prórroga del plazo del fondo, cambio de política de inversión). - Recibir información, informes financieros y cuentas anuales. - Aprobar las cuentas anuales de la SCSp. - Ejercer cualquier derecho expresamente reservado a los comanditarios en el LPA que no constituya un acto de gestión externa frente a terceros.

El LPA debe delimitar claramente la frontera entre los derechos de gobernanza permitidos al comanditario y la participación en la gestión no permitida.

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5. Constitución: El Contrato de Sociedad (LPA)

5.1 No se Requiere Escritura Notarial

La SCSp se constituye mediante un contrato de sociedad (LPA) formalizado en documento privado (acte sous seing privé). A diferencia de la Sàrl o la SA, no se exige escritura notarial en el momento de la constitución. Esto reduce significativamente el tiempo y el coste de constitución.

5.2 Contenido Obligatorio del LPA

La Ley de 1915 exige que el LPA contenga al menos: - La denominación de la SCSp — que debe incluir "SCSp" o "société en commandite spéciale" (o sus abreviaturas). - El domicilio social (siège social), que debe estar en Luxemburgo. - El objeto social (objet social). - La identidad de cada socio colectivo y comanditario y sus respectivas aportaciones de capital. - La duración de la SCSp. - Las normas de reparto de beneficios y pérdidas.

En la práctica, los LPA de fondos son documentos sofisticados (habitualmente de 100 a 250 páginas) que regulan: - Compromisos de capital, llamadas de capital y mecánica de disposición. - Política de inversión, restricciones e inversiones permitidas. - Retorno preferente (hurdle rate), interés diferido (carried interest) y catch-up del socio colectivo. - Disposiciones de restitución (clawback) y acuerdos de depósito en garantía (escrow). - Restricciones a la transmisión de participaciones de comanditarios. - Composición, quórum y derechos de consentimiento del LPAC. - Disposiciones en caso de incumplimiento de una llamada de capital. - Plazo del fondo, período de inversión y mecanismos de prórroga. - Sustitución del socio colectivo y disposiciones sobre personas clave (key-persons). - Obligaciones de información a los comanditarios. - Requisitos de prevención de blanqueo de capitales (AML) y aptitud del inversor (cuando la SCSp sea un fondo regulado).

5.3 Sin Capital Mínimo

A diferencia de la Sàrl (12.000 €) y de la SA (30.000 €), la SCSp no tiene requisito de capital mínimo. Los compromisos de los socios se negocian libremente en el LPA. En el contexto de fondos, los compromisos de capital totales oscilan típicamente entre unos pocos millones de euros y varios miles de millones, desembolsados progresivamente mediante llamadas de capital durante el período de inversión.

Las aportaciones pueden realizarse en efectivo, valores u otros activos en especie, según lo acordado. No existe ningún requisito legal de valoración independiente para las aportaciones en especie a una SCSp.

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6. Registro en el RCS

Pese a carecer de personalidad jurídica, la SCSp debe estar inscrita en el Registre de Commerce et des Sociétés (RCS), gestionado por el LBR.

6.1 Información Inscrita en el RCS

Información	¿Pública en el RCS?
Denominación de la SCSp	Sí
Domicilio social	Sí
Objeto social	Sí
Duración	Sí
Identidad del socio colectivo (nombre, domicilio)	Sí
Poderes de gestión del socio colectivo	Sí
Fecha del LPA	Sí
Identidades de los comanditarios e importes de las aportaciones	No — privado

La privacidad de las identidades de los comanditarios en el RCS es una de las principales ventajas de la SCSp para los inversores institucionales que no desean que su participación en un fondo sea públicamente divulgada a través del registro mercantil. (No obstante, las identidades de los comanditarios están sujetas a divulgación a través del RBO — véase la Sección 10 — y mediante la diligencia debida en materia de AML por parte de los sujetos obligados que prestan servicios al fondo.)

6.2 Publicación en el RESA

Un extracto del LPA con la información obligatoria del RCS se publica en el Recueil Électronique des Sociétés et Associations (RESA). El LPA completo no se publica.

6.3 Cambios que Requieren Actualización del RCS

Deben notificarse al RCS los siguientes cambios: cambio de socio colectivo, cambio de domicilio social, cambio de denominación o duración de la SCSp, y disolución.

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7. Gobernanza

7.1 El Socio Colectivo como Único Gestor

El socio colectivo tiene plena autoridad para gestionar la SCSp y representarla frente a terceros, con sujeción únicamente a: - El objeto social establecido en el LPA. - Las decisiones específicas reservadas al consentimiento de los comanditarios o del LPAC en el LPA (sustitución del socio colectivo, modificación del LPA, prórroga del plazo, etc.). - Los requisitos aplicables de la CSSF si la SCSp es un vehículo regulado.

7.2 Comité Asesor de Comanditarios (LPAC)

El LPAC (comité consultatif des associés commanditaires) es una característica estándar de gobernanza en las SCSp de fondos luxemburgueses. Habitualmente integrado por representantes de los principales comanditarios, ejerce las siguientes funciones sin que ello constituya gestión: - Examinar y aprobar los conflictos de interés del socio colectivo. - Aprobar asignaciones de coinversión. - Eximir de restricciones de inversión caso por caso. - Aprobar la metodología de valoración de los activos de la cartera. - Consentir cambios en personas clave.

Los miembros del LPAC conservan su condición de socios comanditarios protegidos.

7.3 Sin Obligación de Junta Anual

La SCSp no tiene obligación legal de celebrar una junta anual de socios. La gobernanza, los derechos de información y los procedimientos de toma de decisiones se rigen íntegramente por el LPA. Esto contrasta con la Sàrl (junta general obligatoria para empresas con más de 25 socios) y la SA (junta general anual obligatoria).

7.4 Información Financiera

Salvo que esté constituida como vehículo regulado (SIF, SICAR, RAIF), la SCSp no está obligada a depositar cuentas anuales públicamente en el RCS. No obstante, el LPA exigirá habitualmente al socio colectivo la elaboración de cuentas anuales y su entrega auditada a los comanditarios. Cuando la SCSp supere al menos dos de los tres umbrales de auditoría estatutaria (total de balance > 4,4 M€; volumen de negocios neto > 8,8 M€; empleados medios > 50) durante dos ejercicios consecutivos, se requiere una auditoría legal por un réviseur d'entreprises agréé (REA) independientemente del estatus regulatorio.

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8. Participaciones y Transmisiones

8.1 Naturaleza de las Participaciones

Las participaciones en una SCSp se definen y acreditan en el LPA. No son acciones ni partes sociales — son derechos contractuales que representan la participación económica de cada socio. Las participaciones de los comanditarios se expresan habitualmente como un porcentaje del total de compromisos, un número de unidades o un importe de compromiso nominal.

8.2 Transmisión de Participaciones de Comanditarios

La transmisión de participaciones de comanditarios se rige exclusivamente por el LPA. No existe ningún requisito legal de consentimiento análogo a la regla del 75% de la Sàrl. En la práctica: - Las transmisiones requieren habitualmente el consentimiento previo por escrito del socio colectivo. - El LPA puede incluir derechos de tanteo o de adquisición preferente a favor de los comanditarios existentes. - El cesionario debe adherirse al LPA mediante una escritura de adhesión. - Las transmisiones no requieren ser notariadas y no se inscriben en el RCS (las identidades de los comanditarios no constan en el RCS).

8.3 Participación del Socio Colectivo

La participación del socio colectivo tiene carácter personal. Su transmisión requiere habitualmente el consentimiento de una mayoría cualificada de comanditarios según el LPA. La sustitución del socio colectivo activa los mecanismos de transición y sustitución previstos en el LPA.

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9. Transparencia Fiscal

9.1 Sin Tributación a Nivel Entidad en Luxemburgo

La SCSp es fiscalmente transparente a efectos del impuesto sobre la renta luxemburgués. No está sujeta en sí misma al impuesto sobre la renta de las colectividades (IRC), al impuesto comercial municipal (ICC) ni al impuesto sobre el patrimonio (NWT). En su lugar, cada socio tributa sobre su parte alícuota de los ingresos y plusvalías de la SCSp conforme a su propio perfil fiscal y país de residencia.

Esta es la distinción fiscal fundamental entre la SCSp y la Sàrl o la SA. La Sàrl y la SA son contribuyentes corporativos opacos sujetos al tipo efectivo combinado de IRC + ICC de Luxemburgo (aproximadamente el 24,94% en la ciudad de Luxemburgo) más el NWT. El régimen detallado del IRC, el ICC, el NWT y la exención de participación aplicable a las sociedades de capitales se trata en profundidad en la guía de la Sàrl de esta serie.

9.2 Posición Fiscal de los Socios

Tipo de socio	Tratamiento fiscal en Luxemburgo
Comanditario residente en Luxemburgo (persona física)	Tributa sobre su parte alícuota de los ingresos de la SCSp a los tipos del IRPF conforme a la LIR
Comanditario residente en Luxemburgo (sociedad, p. ej. Sàrl o SA)	Los ingresos de la SCSp se integran en la base imponible del IRC/ICC de la sociedad
Comanditario no residente	Generalmente tributa en su jurisdicción de origen sobre su parte alícuota; Luxemburgo puede gravar los ingresos de fuente luxemburguesa en función del convenio de doble imposición aplicable
Socio colectivo (entidad corporativa luxemburguesa)	Tributa sobre su propia parte alícuota de los ingresos de la SCSp y sobre las comisiones de gestión recibidas de la SCSp

9.3 Sin Retención en la Fuente sobre las Distribuciones a Comanditarios

Dado que las distribuciones de una SCSp a sus socios no son dividendos corporativos (la SCSp no es una sociedad), la retención en la fuente sobre dividendos del 15% de Luxemburgo no se aplica a las distribuciones a comanditarios. El tratamiento fiscal de dichas distribuciones lo determina la jurisdicción de cada socio.

9.4 Convenios de Doble Imposición

La SCSp no puede acogerse a los beneficios de los convenios fiscales de Luxemburgo (ausencia de personalidad jurídica → ausencia de residencia fiscal → ausencia de derecho convencional). El derecho a los beneficios se evalúa a nivel del socio. El hecho de que un comanditario no residente pueda invocar un convenio respecto de su parte alícuota de los ingresos de la SCSp depende de cómo su jurisdicción de origen clasifique la SCSp (como transparente u opaca). La mayoría de las jurisdicciones inversoras más importantes — incluidos el Reino Unido, Francia, Alemania y los Países Bajos — tratan la SCSp luxemburguesa como transparente, lo que permite aplicar el mecanismo de transparencia a nivel del comanditario a efectos convencionales.

9.5 IVA sobre las Comisiones de Gestión

El socio colectivo (o una sociedad gestora independiente) percibe habitualmente una comisión de gestión de la SCSp, que está sujeta al análisis del IVA luxemburgués: - Para las SCSp no reguladas: las comisiones de gestión están sujetas al tipo estándar del IVA luxemburgués del 17%, salvo que sea de aplicación una exención específica. - Para las SCSp reguladas (SIF, SICAR o RAIF): se aplica la exención de IVA a la gestión de fondos de inversión especiales prevista en el artículo 44(1)(d) de la Directiva IVA de la UE, eximiendo los servicios de gestión y administración de fondos del IVA, siempre que la SCSp califique como "fondo de inversión especial" conforme al derecho del IVA luxemburgués.

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10. Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBO)

Toda SCSp debe inscribir a sus titulares reales (beneficiarios efectivos — UBO) en el RBO establecido por la Ley de 13 de enero de 2019 y administrado por el LBR.

¿Quiénes son los UBO de una SCSp?

• Los socios colectivos siempre se consideran que ejercen control efectivo y deben inscribirse como UBO. Si el socio colectivo es una entidad corporativa (Sàrl, SA), deben inscribirse las personas físicas que controlan en última instancia esa sociedad colectiva.
• Los socios comanditarios que ostenten más del 25% de las participaciones de la SCSp — ya sea por compromiso de capital, derecho económico o derechos de voto — deben inscribirse.
• En las estructuras de fondos complejas con inversores institucionales de varios niveles (fondos de pensiones, fondos soberanos, fondos de fondos), la identificación de las personas físicas UBO a través de múltiples capas de entidades titulares requiere un análisis cuidadoso.

El régimen de inscripción, confirmación anual y sanciones aplicable a la SCSp es el mismo que para las demás entidades luxemburguesas: inscripción inicial en el plazo de 1 mes desde la constitución, confirmación anual a través del portal del LBR y multas administrativas de hasta 1.250.000 € por incumplimiento. Dado que la SCSp carece de personalidad jurídica, la responsabilidad del cumplimiento ante el RBO recae en el socio colectivo como socio gestor y representante.

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11. La SCSp como Vehículo de Fondo de Inversión Alternativo

11.1 SCSp No Regulada (GFIA Superando Umbrales)

Una SCSp puede operar como fondo de inversión alternativo (FIA) no regulado — el fondo en sí no requiere autorización de la CSSF. Sin embargo, si la SCSp es un FIA y sus activos bajo gestión superan los umbrales de la Directiva GFIA (100 millones de euros para FIA apalancados; 500 millones para FIA no apalancados de capital cerrado sin derechos de reembolso durante cinco años), su gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA) debe estar autorizado por la CSSF conforme a la Ley de 12 de julio de 2013. Un GFIA autorizado que gestione una SCSp debe cumplir los requisitos de la Directiva GFIA: normas organizativas, capital regulatorio, gestión de riesgos y liquidez, divulgación a los inversores (informes Anexo IV a los reguladores) y obligatoria designación de un depositario.

11.2 SCSp como RAIF

El marco del Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) (Ley de 23 de julio de 2016) permite que una SCSp funcione como vehículo de fondo sin autorización directa de la CSSF sobre el propio fondo, siempre que: - La SCSp sea gestionada exclusivamente por un GFIA autorizado (GFIA luxemburgués o con pasaporte europeo). - La SCSp esté abierta únicamente a inversores avisados (investisseurs avertis): inversores institucionales y profesionales, o inversores que confirmen por escrito su condición de inversores sofisticados e inviertan un mínimo de 125.000 €.

La SCSp RAIF puede acogerse al régimen fiscal SIF, pagando una taxe d'abonnement del 0,01% anual sobre el valor liquidativo (trimestralmente, en los 15 días siguientes al cierre del trimestre). La ventaja clave del RAIF frente al SIF es la rapidez de lanzamiento: no se requiere autorización de la CSSF sobre el fondo — solo el GFIA debe estar autorizado.

11.3 SCSp como SIF

Una SCSp autorizada por la CSSF conforme a la Ley de 13 de febrero de 2007 (Ley SIF) es un vehículo regulado directamente supervisado, restringido a inversores avisados. La autorización SIF por la CSSF tarda aproximadamente un mes. La SCSp SIF debe designar un depositario autorizado y depositar sus cuentas anuales auditadas ante la CSSF.

11.4 SCSp como SICAR

Una SCSp constituida como Sociedad de Capital Riesgo (SICAR) conforme a la Ley de 15 de junio de 2004, que invierte en capital riesgo (private equity o venture capital), requiere autorización de la CSSF y está restringida a inversores avisados. A diferencia del SIF y el RAIF, la SCSp SICAR no está sujeta a ninguna taxe d'abonnement y se beneficia de un régimen fiscal específico previsto en la Ley SICAR.

11.5 SCSp frente al FCP: Diferencias Estructurales Clave

Tanto la SCSp como el Fonds Commun de Placement (FCP) — tratado en la guía del FCP de esta serie — carecen de personalidad jurídica y son fiscalmente transparentes. Sin embargo, sirven a mercados fundamentalmente distintos y operan bajo marcos estructurales diferentes:

Característica	SCSp	FCP
Base jurídica	Sociedad en comandita (société en commandite)	Copropiedad contractual (copropriété)
Gestión	Socio colectivo	Sociedad gestora separada obligatoria
Condición del inversor	Socios (colectivo + comanditario)	Partícipes (copropietarios)
Gobernanza	LPA; el socio colectivo gestiona	Reglamento de gestión; la sociedad gestora gestiona
Estructuras reguladas disponibles	SIF, SICAR, RAIF	UCITS, Parte II, SIF, RAIF
Apto para UCITS	No	Sí
Responsabilidad ilimitada del GP	Sí	No
Base inversora típica	Institucional (PE, RE, infraestructuras)	UCITS: minorista e institucional; otros: institucional
Uso típico	Fondos alternativos cerrados	UCITS abiertos; alternativos institucionales

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12. Obligaciones de Divulgación — Socios y Beneficiarios Efectivos

12.1 Divulgación del Socio Colectivo

La identidad del socio colectivo está inscrita públicamente en el RCS y publicada en el RESA. El socio colectivo siempre se inscribe en el RBO. Si el socio colectivo es una entidad corporativa, las personas físicas que la controlan en última instancia deben inscribirse como UBO de la SCSp en el RBO.

12.2 Privacidad de los Comanditarios

Las identidades de los comanditarios no se inscriben en el RCS — esta es una característica deliberada de la SCSp. Sin embargo, los comanditarios están: - Inscritos en el RBO si ostentan más del 25% de las participaciones de la SCSp o ejercen control efectivo. - A disposición de la CSSF si la SCSp es un vehículo regulado (SIF, SICAR o RAIF cuyo GFIA está sujeto a supervisión AML). - Sujetos a la diligencia debida en materia de AML por parte del depositario, el administrador, el registrador y cualquier otro sujeto obligado que preste servicios al fondo. - Divulgados en el informe anual y las cuentas entregados a los comanditarios conforme al LPA.

12.3 Divulgación a los Inversores conforme a la Directiva GFIA

Las SCSp gestionadas por un GFIA autorizado deben elaborar: - Un documento de divulgación previa a la inversión que describa la estrategia de inversión, el perfil de riesgo, las comisiones, las condiciones de liquidez y los conflictos de interés de la SCSp, entregado a los inversores antes de la suscripción. - Un informe regulatorio anual Anexo IV presentado ante la CSSF (y, cuando la SCSp se comercialice en otros Estados miembros de la UE con pasaporte GFIA, ante cada autoridad nacional competente correspondiente).

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13. Disolución y Liquidación

13.1 Causas de Disolución

Una SCSp puede disolverse: - Al vencimiento de su plazo contractual según lo previsto en el LPA. - Por acuerdo de los socios conforme al LPA (que habitualmente requiere el consentimiento unánime del socio colectivo y un voto de mayoría cualificada de los comanditarios). - Por resolución judicial (disolución judicial). - Si todos los socios colectivos o todos los comanditarios cesan en su participación (por insolvencia, retirada o fallecimiento), salvo que el LPA prevea un período de subsanación durante el cual los socios restantes puedan designar un sustituto.

13.2 Liquidación

Tras la disolución, la SCSp entra en liquidación. El socio colectivo actúa habitualmente como liquidador, salvo que el LPA designe a otra persona o el tribunal nombre un liquidador independiente. El liquidador: - Cobra los créditos y realiza los activos. - Paga a todos los acreedores de la sociedad (con prioridad sobre cualquier distribución a los socios). - Distribuye los fondos restantes entre los socios conforme a la jerarquía de pagos del LPA — reembolso de aportaciones, retorno preferente, catch-up del socio colectivo e interés diferido.

La disolución y clausura de la SCSp deben inscribirse en el RCS y publicarse en el RESA. La SCSp se da de baja del RCS una vez completada la liquidación.

13.3 Responsabilidad del Socio Colectivo en la Disolución

El socio colectivo continúa siendo solidaria y conjuntamente responsable de las deudas de la sociedad que no queden satisfechas con los activos de la SCSp. Si los activos de la SCSp son insuficientes para atender íntegramente las reclamaciones de los acreedores, el patrimonio personal del socio colectivo (o los activos de la entidad que actúe como socio colectivo corporativo) responde del déficit — expresión última de la responsabilidad ilimitada del socio colectivo.

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14. SCSp frente a Otras Formas Jurídicas Luxemburguesas

Criterio	SCSp	Sàrl	SA	FCP
Personalidad jurídica	No	Sí	Sí	No
Capital mínimo	Ninguno	12.000 €	30.000 €	Ninguno
Responsabilidad del socio/accionista	Colectivo: ilimitada; comanditario: limitada	Todos: limitada	Todos: limitada	Ninguna (gestionado por sociedad gestora)
Tratamiento fiscal	Transparente (sin IRC/ICC/NWT a nivel entidad)	Opaco (IRC + ICC + NWT)	Opaco (IRC + ICC + NWT)	Transparente
Identidad del inversor — registro público	Socio colectivo: público; comanditario: privado	Socios rastreables en el RCS	Accionistas rastreables en el RCS	Partícipes: privado
Captación pública de capital	No habitual	Prohibida	Permitida	UCITS: sí; otros: solo inversores avisados
Escritura notarial para la constitución	No requerida	Requerida	Requerida	No requerida
Cuentas anuales — depósito público	No requerido (salvo reguladas)	Requerido	Requerido	No requerido (salvo reguladas)
Uso típico	Fondos de PE/RE/infraestructuras/deuda	Filiales, holding, JV	Holding, cotizadas, mercados de capitales	UCITS minoristas; alternativos institucionales

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15. Cifras Clave de un Vistazo (2025)

Elemento	Valor
Personalidad jurídica	Ninguna
Mínimo de socios colectivos	1
Mínimo de socios comanditarios	1
Capital mínimo	Ninguno
Escritura notarial requerida para la constitución	No
Identidad del comanditario — registro público (RCS)	No inscrita (privada)
Identidad del socio colectivo — registro público (RCS)	Inscrita y pública
Plazo de inscripción en el RBO (inicial)	En el plazo de 1 mes desde la constitución
Confirmación anual en el RBO	Al menos una vez al año
Sanción RBO — incumplimiento (persona jurídica)	Hasta 1.250.000 €
IRC / ICC a nivel entidad	Ninguno (fiscalmente transparente)
NWT a nivel entidad	Ninguno
Retención en la fuente sobre distribuciones a comanditarios	Ninguna
Exención de IVA sobre comisiones de gestión — fondo regulado	Aplicable (fondo de inversión especial)
IVA sobre comisiones de gestión — no regulado	Tipo estándar del 17% (sujeto a análisis)
Umbral de autorización plena GFIA (FIA apalancado)	AUM > 100 M€
Umbral de autorización plena GFIA (no apalancado, cerrado, 5 años de bloqueo)	AUM > 500 M€
Inversión mínima del inversor RAIF	125.000 € (o condición de profesional/institucional)
Taxe d'abonnement del RAIF	0,01% anual sobre el valor liquidativo (trimestral)
Plazo de autorización SIF por la CSSF	Aproximadamente 1 mes
Taxe d'abonnement del SICAR	Ninguna
Conservación de documentos comerciales	10 años desde el último asiento

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Fuentes

Las siguientes fuentes oficiales y de autoridad fueron consultadas en la elaboración de este artículo:

Luxembourg Business Registers (LBR) - Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) — LBR - Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBO) — LBR - Société en commandite spéciale — LBR

Guichet.lu (Portal de Servicios del Gobierno de Luxemburgo) - Constitución de una Société en Commandite Spéciale — Guichet.lu - Disolución de una empresa — Guichet.lu

Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) - Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) — CSSF - Fondo de Inversión Especializado (SIF) — CSSF - Sociedad de Capital Riesgo (SICAR) — CSSF - Gestores de Fondos de Inversión Alternativos (GFIA) — CSSF - AML/CFT — Beneficiarios Efectivos — CSSF

Association of the Luxembourg Fund Industry (ALFI) - Estructuras de Fondos Luxemburgueses — ALFI - La Limited Partnership luxemburguesa (SCSp) — ALFI

Legislación (a través de legilux.public.lu) - Ley de 10 de agosto de 1915 sobre Sociedades Comerciales (versión consolidada) - Ley de 12 de julio de 2013 — transposición GFIA e introducción de la SCSp - Ley de 23 de julio de 2016 — RAIF - Ley de 13 de febrero de 2007 — SIF - Ley de 15 de junio de 2004 — SICAR - Ley de 13 de enero de 2019 sobre el RBO